Provvedimento AGCM C12415 n. 30049 del 01/03/2022

Acea Ambiente/Deco-Ecologica Sangro: acquisizione del controllo esclusivo e mancato avvio dell’istruttoria

Acea Ambiente S.r.l., società interamente controllata da Acea S.p.A., acquisisce il 65% del capitale di Deco S.p.A., ottenendone il controllo esclusivo. Nel perimetro acquisito rientra anche Ecologica Sangro S.p.A., già controllata al 100% da Deco e attiva nella gestione della discarica di Cerratina. L’AGCM, applicando la legge n. 287/1990, ha escluso l’avvio della fase istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4.

Parti e perimetro dell’operazione

Acea Ambiente opera nella gestione di impianti di trattamento, smaltimento e recupero di rifiuti, anche con produzione di energia da fonti rinnovabili, in varie regioni italiane. Il gruppo Acea ha realizzato nel 2020 un fatturato consolidato superiore a 3,3 miliardi di euro, quasi interamente in Italia.

Deco opera prevalentemente in Abruzzo nella gestione e nel riciclo dei rifiuti urbani. Nel perimetro trasferito rientrano due discariche sature, il TMB di Casoni, in provincia di Chieti, e una porzione della banchina Nord Nuova del porto di Ortona, utilizzata per spedire all’estero il CSS prodotto dal TMB. Sono invece rimaste escluse alcune attività precedentemente svolte da Deco, tra cui il ramo “ex Cirsu”, comprendente impianti inattivi siti a Grasciano.

Ecologica Sangro gestisce, insieme al Consorzio Servizi Ecologici del Frentano, la discarica di Cerratina, destinata allo smaltimento dei materiali derivanti dal trattamento dei rifiuti urbani. ES detiene il 75% del Consorzio, che incassa le tariffe dai clienti mentre ES svolge materialmente la gestione della discarica.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione integra un’acquisizione del controllo ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito applicativo della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, della legge n. 287/1990 è stato soddisfatto poiché, nell’ultimo esercizio, il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate è risultato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese ha superato 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’Autorità ha esaminato i seguenti ambiti di attività:

• trattamento dei rifiuti urbani indifferenziati e dei rifiuti speciali derivanti dal trattamento presso impianti TMB, TBM o TM;
• smaltimento in discarica dei rifiuti speciali non pericolosi, inclusi gli scarti e la FOS prodotti dagli impianti di trattamento;
• conferimento e utilizzo del CSS presso termovalorizzatori e cementifici.

Nel mercato del trattamento, la domanda è rappresentata dai gestori della raccolta urbana, mentre gli impianti di trattamento necessitano di sbocchi per il CSS e per i materiali destinati alla discarica. Le parti hanno sostenuto un ambito geografico comprendente Abruzzo e Lazio, in ragione dei flussi interregionali di rifiuti stabilizzati nel tempo. L’Autorità ha tuttavia lasciato aperta sia la definizione geografica sia quella merceologica, non essendo necessarie per la valutazione.

Per lo smaltimento in discarica, le parti hanno prospettato un mercato nazionale o pluriregionale, comprendente Abruzzo, Marche, Lazio e Molise. L’Autorità ha evidenziato, tuttavia, l’incidenza del principio di prossimità, dei costi di trasporto, della disponibilità locale di capacità e della rigidità della domanda. Anche tale definizione è stata lasciata aperta.

Quanto al CSS, l’Autorità ha rilevato che il conferimento presso cementifici può costituire un’alternativa non pienamente sostituibile rispetto al conferimento presso termovalorizzatori, poiché i cementifici consentono un utilizzo più efficiente e normalmente comportano costi inferiori per il TMB. Non è stata comunque ritenuta necessaria una distinzione definitiva tra i due possibili mercati del prodotto. Anche l’ambito geografico è stato lasciato aperto, considerata la concentrazione dei termovalorizzatori nel Nord Italia e la possibilità di esportare il CSS verso cementifici esteri.

Posizioni delle parti

Nel trattamento dei rifiuti urbani indifferenziati, Deco detiene una quota stimata tra il 10% e il 15% considerando Abruzzo e Lazio, mentre la quota sale al 55%-60% nella sola Abruzzo. Il TMB di Casoni tratta principalmente rifiuti urbani indifferenziati e, in misura minoritaria, rifiuti speciali derivanti dal trattamento dei rifiuti urbani. AMA S.p.A. è il principale cliente del TMB di Deco, seguita dal Comune di Pescara.

Nel mercato dello smaltimento in discarica, la discarica di Cerratina rappresenta poco più del 45%-50% della capacità annua disponibile in Abruzzo. La sua capacità è inoltre di ordine di grandezza analogo a quella della principale discarica del Lazio, situata a Viterbo. Il TMB di Deco conferisce a Cerratina circa un quarto dei propri scarti, che complessivamente rappresentano circa la metà dei conferimenti della discarica.

Acea dispone di un TMB e di una discarica a Orvieto, ma entrambi sono di dimensioni ridotte e sottoposti a vincoli regolatori che ne limitano l’utilizzo ai rifiuti prodotti in Umbria. Nel comparto del CSS, il gruppo Acea possiede il termovalorizzatore di San Vittore, unico impianto di questo tipo nel Lazio, mentre Deco dispone della banchina di Ortona per l’esportazione del proprio CSS, utilizzata esclusivamente per autoconsumo.

Valutazione degli effetti orizzontali

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali apprezzabili nel trattamento dei rifiuti indifferenziati né nello smaltimento in discarica degli scarti e della FOS. L’unica presenza di Acea in tali attività è rappresentata dagli impianti di Orvieto, che, per dimensione e vincoli territoriali, non esercitano una pressione concorrenziale significativa sul TMB di Casoni o sulla discarica di Cerratina.

Nel mercato del conferimento e utilizzo del CSS, Deco non dispone di un termovalorizzatore o di un cementificio, ma soltanto di un’infrastruttura logistica portuale. Tale infrastruttura è dedicata all’autoconsumo e non è disponibile per terzi; pertanto, anche ipotizzando un unico mercato comprendente termovalorizzatori e cementifici, la sovrapposizione sarebbe limitata e non avrebbe natura concorrenziale significativa.

Valutazione degli effetti verticali

L’Autorità ha esaminato in particolare il possibile collegamento verticale tra il TMB di Deco e il termovalorizzatore Acea di San Vittore. La riconduzione delle due attività sotto il medesimo controllo non appare idonea a determinare effetti di chiusura o di esclusione.

Il TMB di Deco dispone infatti di una soluzione efficiente per una parte rilevante del CSS, costituita dall’esportazione verso cementifici esteri tramite la banchina di Ortona. Per la parte residua, Deco ha storicamente utilizzato termovalorizzatori diversi da San Vittore, ritenuto dalle parti poco conveniente. Sono inoltre presenti numerosi altri operatori sui mercati del trattamento e dello smaltimento.

Anche rispetto all’offerta di servizi ad AMA S.p.A., l’operazione non appare idonea a spiazzare i concorrenti. AMA era già il principale cliente di Deco e il conferimento di rifiuti dal Lazio agli impianti abruzzesi richiede specifici accordi interregionali; l’acquisizione non sembra quindi modificare in modo sostanziale le condizioni competitive di accesso ai servizi.

Patti di non concorrenza e restrizioni accessorie

Il patto che obbliga REM S.p.A. e i suoi azionisti persone fisiche a non svolgere attività concorrenti con quelle trasferite è considerato una restrizione accessoria soltanto entro il limite di tre anni, in coerenza con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03. L’Autorità si riserva di valutare eventuali effetti del patto oltre tale durata.

Diversamente, l’impegno di non concorrenza assunto da Acea Ambiente e dal gruppo Acea in relazione all’attività della discarica di Grasciano, rimasta nella disponibilità del venditore, non è ritenuto accessorio alla concentrazione. Tale previsione non è stata oggetto della delibera e potrà essere valutata separatamente qualora ne ricorrano i presupposti.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive. La decisione non pregiudica la possibilità di una successiva valutazione autonoma dei profili concorrenziali del patto di non concorrenza assunto dall’acquirente in relazione alla discarica di Grasciano.