Cassazione Civile, Ordinanza n. 20446/2025 del 21/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto stipulato il 7 giugno 2006 per la fornitura e trasformazione di billette in alluminio in profilati, con impegno della parte acquirente a garantire un quantitativo minimo mensile di 200 tonnellate. La fornitrice otteneva decreto ingiuntivo per il pagamento di una penale per l'inadempimento dell'obbligo di acquisto/minimo quantitativo. La società ingiunta proponeva opposizione, sostenendo, in sintesi, che dopo la scadenza del contratto annuale non potesse operare la clausola penale perché il rapporto, secondo la sua tesi, era proseguito di fatto ma senza rinnovo tacito e comunque la clausola di rinnovo automatico sarebbe nulla per difetto di accordo. In appello il gravame veniva rigettato e la società acquirente ricorreva per cassazione con tre motivi: 1) nullità della clausola di durata/rinnovo tacito per carenza di accordo ex artt. 1325, 1418 e 1421 c.c., con richiesta di decisione nel merito ex art. 384 c.p.c.; 2) violazione dei criteri ermeneutici contrattuali e del principio di buona fede, per avere la Corte d'appello interpretato la clausola nel senso del rinnovo tacito e non come scadenza annuale con semplice preavviso; 3) violazione dell'art. 1384 c.c. per mancata riduzione equitativa della penale, che la ricorrente riteneva eccessiva anche considerando il momento dell'esecuzione tardiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha preliminarmente dichiarato inammissibili il controricorso e la memoria del fallimento resistente per tardività della notificazione. Nel merito ha ritenuto infondato il secondo motivo, affermando che la Corte territoriale aveva correttamente interpretato la clausola di durata alla luce del testo complessivo, dello scopo pratico del contratto e del principio di conservazione, ricavandone la tacita rinnovazione in assenza di disdetta. Ha ritenuto infondato anche il primo motivo, osservando che la questione della validità della clausola non può essere esaminata prescindendo dalla sua interpretazione: una volta accertato che la clausola esprimeva un rinnovo tacito, non vi era nullità per difetto di accordo. Infine ha rigettato il terzo motivo, confermando che la riduzione equitativa della penale ex art. 1384 c.c. spetta al giudice di merito e che, nel caso concreto, la penale variabile correlata al quantitativo non eseguito non era manifestamente eccessiva. Nessuna statuizione sulle spese è stata adottata per l'inammissibilità degli atti difensivi della controparte; è stato dato atto dell'obbligo di ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 370 c.p.c.

  Il termine per notificare il controricorso decorre dalla notificazione del ricorso per cassazione e scade nel quarantesimo giorno successivo alla ricezione; la sua inosservanza comporta inammissibilità del controricorso.

• art. 1325 c.c.

  È richiamato come parametro per dedurre la nullità della clausola per difetto di accordo; la Corte esclude la nullità perché l'accordo sulla durata/rinnovo è ricavato dall'interpretazione complessiva della pattuizione.

• art. 1418 c.c.

  È invocato per sostenere la nullità della clausola, ma la Corte respinge la censura poiché la clausola è ritenuta validamente pattuita.

• art. 1421 c.c.

  È richiamato per sostenere la rilevabilità d'ufficio della nullità; la Corte non accoglie la tesi perché non ravvisa alcuna nullità.

• art. 1362 c.c.

  La comune intenzione delle parti va ricercata innanzitutto attraverso il senso letterale delle parole, letto nel contesto complessivo del contratto.

• art. 1363 c.c.

  Le singole clausole devono essere coordinate tra loro, raffrontando frasi e parole per chiarirne il significato complessivo.

• art. 1366 c.c.

  La buona fede opera come criterio interpretativo, impedendo letture cavillose e imponendo un significato coerente con la ragione pratica dell'accordo.

• art. 1367 c.c.

  Il principio di conservazione consente di privilegiare l'interpretazione che attribuisca effetto utile alla clausola, evitando soluzioni che la rendano priva di senso.

• art. 1369 c.c.

  La funzione interpretativa va condotta in coerenza con lo scopo pratico del contratto e con la sua causa concreta.

• art. 1370 c.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso come criterio ermeneutico, ma la Corte non ne fa applicazione decisiva nel caso concreto.

• art. 1371 c.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso come norma di chiusura dell'interpretazione, ma non è ritenuto decisivo dalla Corte.

• art. 1175 c.c.

  È richiamato quale espressione del principio di correttezza e solidarietà contrattuale, rilevante anche nell'interpretazione e nella fase esecutiva del rapporto.

• art. 1176 c.c.

  È richiamato insieme ai doveri di correttezza e buona fede nella censura del ricorrente.

• art. 1375 c.c.

  La buona fede nell'esecuzione del contratto rileva anche nella valutazione dell'interesse del creditore ai fini della riduzione della penale e nell'interpretazione del regolamento negoziale.

• art. 1384 c.c.

  La penale può essere ridotta d'ufficio quando manifestamente eccessiva o quando l'obbligazione principale è stata solo parzialmente eseguita; la valutazione dell'interesse del creditore può tenere conto anche delle circostanze emerse durante l'esecuzione del rapporto.

• art. 384 c.p.c.

  È invocato per ottenere una decisione nel merito sulla pretesa nullità della clausola; la Corte non accoglie la richiesta perché non ravvisa invalidità della clausola.

• art. 360 c.p.c.

  Costituisce il paradigma dei motivi di ricorso per violazione o falsa applicazione di legge dedotti dalla ricorrente.

• art. 2 Cost.

  Richiamato, insieme agli artt. 1175 e 1375 c.c., come fondamento dei principi di solidarietà e correttezza che informano anche la riduzione equitativa della penale.

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-bis

  Richiamato quale parametro del contributo unificato dovuto in caso di ricorso.

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  La Corte dà atto dei presupposti processuali per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto, il dato letterale della clausola va letto nel contesto complessivo dell'accordo e coordinato con le altre pattuizioni; il giudice deve privilegiare la lettura che dia un senso utile alla clausola e che sia coerente con lo scopo pratico perseguito dalle parti.
• Il principio di buona fede opera anche come criterio ermeneutico: non consente interpretazioni cavillose o sganciate dalla ragione pratica del regolamento negoziale e dalla comune operazione economica programmata dalle parti.
• La nullità di una clausola per difetto di accordo non può essere affermata se, attraverso l'interpretazione del testo e della funzione del contratto, risulti comunque ricostruibile una volontà comune compatibile con la pattuizione contestata.
• La valutazione della clausola penale ex art. 1384 c.c. spetta al giudice di merito e può considerare non solo la fase genetica del patto, ma anche le circostanze emerse durante l'esecuzione del rapporto; la penale può essere ridotta anche quando l'obbligazione sia stata solo parzialmente eseguita, se l'importo risulti manifestamente eccessivo rispetto all'interesse effettivo del creditore.
• La clausola che prevede un termine di preavviso per la disdetta, se inserita in un contratto di durata e interpretata secondo il suo complessivo tenore, può essere letta come indice di rinnovo tacito in mancanza di disdetta tempestiva, qualora tale soluzione sia l'unica a conferire effettività alla previsione pattizia.

Come è indicizzato