Provvedimento AGCM C12579 n. 31021 del 10/01/2024

FSI SGR / Bancomat

L’operazione riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Bancomat S.p.A. da parte di FSI SGR S.p.A., realizzata tramite aumento di capitale e successivo patto parasociale. L’AGCM ha esaminato la concentrazione in fase I e ha concluso per la non avviabilità dell’istruttoria, ritenendo che l’operazione non produca effetti pregiudizievoli significativi per la concorrenza nei mercati interessati.

Le parti e l’operazione

FSI SGR è una società di gestione del risparmio italiana, che opera tramite i fondi di private equity FSI I e FSI II. Bancomat è la società che gestisce i circuiti Bancomat, PagoBancomat e Bancomat Pay, utilizzati per prelievi, pagamenti su POS, pagamenti online e trasferimenti via smartphone.

L’operazione notificata consiste in:

• sottoscrizione, da parte di FSI per conto del fondo FSI II, di un aumento di capitale di Bancomat;
• acquisizione, per effetto di tale aumento, di una partecipazione pari a circa il 43% del capitale sociale;
• stipula, al closing, di un patto parasociale tra FSI, Intesa Sanpaolo, ICCREA, BPER e BBPM;
• adozione di un nuovo statuto per recepire la nuova compagine sociale, la governance e il progetto industriale.

Secondo l’AGCM, la combinazione della partecipazione acquisita e delle regole di governance conferisce a FSI il controllo esclusivo di Bancomat, anche per la possibilità di nominare la maggioranza degli amministratori o, in alternativa, di esercitare un veto sulle decisioni strategiche del consiglio di amministrazione.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della disciplina nazionale e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendone le condizioni di applicabilità.

È stata quindi ritenuta soggetta a obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate ha superato 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate ha superato 32 milioni di euro.

L’AGCM segnala inoltre una richiesta di informazioni ex art. 16-bis L. 287/1990, con conseguente interruzione dei termini procedimentali.

Mercati rilevanti individuati

L’Autorità considera l’attività di Bancomat e il controllo indiretto di BCC Pay da parte di FSI, individuando tre mercati rilevanti:

• il mercato dei circuiti delle carte di debito;
• il mercato dei servizi di issuing delle carte di debito;
• il mercato dei servizi di wholesale merchant acquiring.

Per i primi due mercati, l’AGCM conferma l’orientamento secondo cui la dimensione geografica è nazionale. Per il wholesale merchant acquiring, invece, la dimensione è sovranazionale.

Nel dettaglio, il mercato dei circuiti di pagamento riguarda i servizi connessi al funzionamento del circuito, inclusi standard tecnici, regole operative, autorizzazioni, processing e licenze d’uso del marchio. Il mercato dell’issuing comprende l’emissione delle carte di pagamento e i servizi connessi verso il cliente finale. Il merchant acquiring riguarda i servizi che consentono agli esercenti di accettare pagamenti con carta, inclusa la fornitura dell’infrastruttura tecnica e la regolazione dei flussi economici tra issuer, circuito ed esercente.

Effetti orizzontali

L’AGCM esclude effetti orizzontali, poiché Bancomat e BCC Pay operano su mercati diversi. Bancomat è attiva nel mercato nazionale dei circuiti delle carte di debito, mentre BCC Pay opera nel mercato nazionale dell’issuing e nel mercato sovranazionale del wholesale merchant acquiring.

Per Bancomat, il posizionamento resta invariato e risulta pari, per il 2022, a:

• circa [40-45%] in valore delle transazioni;
• circa [35-40%] in numero di transazioni.

L’Autorità evidenzia la presenza di concorrenti di rilievo, in particolare Mastercard e Visa nel circuito delle carte, e altri operatori rilevanti nei mercati collegati.

Effetti verticali e valutazione degli incentivi

L’operazione presenta un potenziale profilo verticale, poiché BCC Pay utilizza, in qualità di cliente, i servizi del circuito gestito da Bancomat. Bancomat si colloca a monte come schema di pagamento, mentre BCC Pay opera a valle nei servizi di issuing e di wholesale merchant acquiring.

Le quote di BCC Pay risultano tuttavia marginali:

• circa [1-5%] nel mercato nazionale dell’issuing delle carte di debito;
• circa [1-5%] nel mercato sovranazionale del wholesale merchant acquiring.

L’AGCM ritiene che Bancomat/FSI non abbiano, allo stato, né l’incentivo né la capacità di limitare o discriminare i concorrenti di BCC Pay. In particolare, un comportamento di questo tipo sarebbe contrario all’interesse di un circuito, che tende normalmente a massimizzare la propria diffusione sia sul lato issuing sia sul lato acquiring. Inoltre, dato il limitato peso di BCC Pay, non appare razionale perseguire strategie discriminatorie a favore della stessa.

Esito del procedimento

Sulla base delle informazioni comunicate, l’AGCM conclude che l’operazione non è suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza e non comporta modifiche sostanziali nei mercati interessati. Pertanto, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva né determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’Autorità delibera quindi di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.