Provvedimento AGCM C12595 n. 31029 del 16/01/2024

OVS / ramo di azienda di JBrand International

L’Autorità ha esaminato l’acquisizione da parte di OVS S.p.A. del controllo esclusivo della costituenda Newco, nella quale verrà conferito il ramo d’azienda di JBrand International S.r.l. attivo nella produzione e vendita B2B di capi di abbigliamento casual. Il provvedimento conclude la fase preliminare senza avvio di istruttoria, ritenendo l’operazione compatibile con la disciplina sulle concentrazioni.

Le parti e la struttura dell’operazione

OVS è un operatore quotato, attivo principalmente nella vendita al dettaglio di abbigliamento e accessori mediante una rete di negozi diretti e franchising in Italia e all’estero. Il target è una Newco di nuova costituzione, destinata a ricevere il ramo d’azienda di JBrand International S.r.l., attivo dal 2021 nella produzione tramite terzisti esteri e nella vendita ad altre imprese di capi di abbigliamento casual. JBrand International è attualmente controllata da una persona fisica; la Newco sarà interamente detenuta dal venditore prima del closing.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’AGCM ha rilevato che non ricorrono le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione è soggetta a notifica ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 32 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il provvedimento considera accessori alla concentrazione, nei soli limiti indicati, sia il patto di non concorrenza sia il patto di non sollecitazione. Il primo è ritenuto giustificato per la tutela del valore dell’impresa acquisita se limitato temporalmente a due anni e se non impedisce al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario. Il secondo è accessorio solo se limitato anch’esso a due anni. L’Autorità si riserva di valutare eventuali patti eccedenti tali limiti.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa principalmente il mercato della produzione e commercializzazione all’ingrosso B2B di calzature e articoli di abbigliamento casual, ossia capi non di lusso. L’Autorità osserva che, dal punto di vista merceologico, si potrebbero distinguere mercati diversi per calzature, accessori e capi di abbigliamento, ma ritiene non necessario un approfondimento ulteriore perché l’esito non cambierebbe. Quanto alla dimensione geografica, il mercato è descritto come prevalentemente nazionale per l’attività della target, pur richiamando precedenti in cui è stato considerato almeno europeo, anche per la facilità di esportazione e il rilievo della promozione internazionale dei marchi. Sul lato retail, OVS opera nella distribuzione al dettaglio di abbigliamento e accessori non di lusso; per questo mercato l’Autorità richiama la dimensione locale e la possibile distinzione tra segmento adulto e bambino, senza però dover fissare con precisione il perimetro.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato a monte della produzione e commercializzazione all’ingrosso di calzature e abbigliamento casual, la quota della target è minore o uguale all’1% sia a livello europeo sia nazionale, mentre quella di OVS è minore o uguale al 5-10%. Il provvedimento sottolinea inoltre la presenza di numerosi concorrenti qualificati. Sul piano verticale, l’Autorità esclude che l’operazione possa produrre effetti preclusivi significativi, anche perché la target già svolge ampia parte delle proprie attività nei confronti di OVS. La concentrazione non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

In applicazione dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione risulta quindi autorizzata senza condizioni, fermo restando il richiamo ai limiti di accessoriità dei patti di non concorrenza e non sollecitazione.