Provvedimento AGCM C12592 n. 31023 del 10/01/2024

Grimaldi Euromed / Grimaldi Deep Sea - acquisizione di Terminal Darsena Toscana

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Terminal Darsena Toscana S.r.l. (TDT) da parte del Gruppo Grimaldi, tramite Grimaldi Euromed S.p.A. e Grimaldi Deep Sea S.p.A. L’operazione determina anche il passaggio al controllo esclusivo di Sintermar Darsena Toscana S.r.l. (SDT), già controllata congiuntamente dal gruppo. L’AGCM ha concluso per la non apertura dell’istruttoria, ritenendo l’operazione non lesiva della concorrenza ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Le parti

Grimaldi Euromed è attiva nel trasporto marittimo di merci su rotabili a corto e lungo raggio, nel trasporto di autoveicoli e nel trasporto passeggeri nel Mediterraneo occidentale. Grimaldi Deep Sea opera sulle rotte atlantiche e oceaniche per merci rotabili e containerizzate. Entrambe fanno capo a Grimaldi Group S.p.A., holding del Gruppo Grimaldi, attivo nel trasporto marittimo di merci, veicoli e passeggeri e nei servizi logistici connessi.

TDT gestisce il terminal container situato nella Sponda Ovest della Darsena Toscana del porto di Livorno, in concessione fino al 2033. Il capitale è oggi detenuto da fondi infrastrutturali privati riconducibili a M&G Alternatives/Infracapital e InfraVia, oltre a una quota residuale del 5% in mano a una holding familiare italiana. TDT detiene il 50% di SDT, mentre il restante 50% è detenuto da Servizi Integrati Terrestri Marittimi - Sintermar S.p.A.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisto del 100% del capitale di TDT: Grimaldi Euromed acquisisce l’80% e Grimaldi Deep Sea il 20%. L’effetto è l’acquisizione del controllo esclusivo di TDT da parte del Gruppo Grimaldi. Poiché TDT controlla il 50% di SDT, il gruppo consegue inoltre il controllo esclusivo di quest’ultima, che in precedenza era già sotto controllo congiunto del gruppo tramite Sintermar.

Qualificazione giuridica e obblighi di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990. L’operazione ricade nell’ambito della disciplina nazionale, non essendo applicabile il Regolamento (CE) n. 139/2004. La notifica preventiva è dovuta ex art. 16, comma 1, L. 287/1990 in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 32 milioni di euro.

Contesto portuale e asset interessati

L’operazione riguarda due terminal contigui nel porto di Livorno, uno dei principali porti italiani e nodo del corridoio Scandinavo-Mediterraneo TEN-T. Livorno è descritto come terzo porto italiano per traffico merci, primo per le merci su rotabili e punto strategico per i traffici container verso le Americhe, oltre che uno dei principali scali per Sardegna e Sicilia.

Oggetto dell’acquisizione sono:

• TDT, il maggior terminal container di Livorno;
• SDT, terminal dedicato a traffico Ro-Ro/Ro-Pax e a veicoli nuovi.

I due terminal condividono parzialmente l’uso della banchina 14E, regolato da un Accordo Novativo del 2008, che consente a TDT l’uso di una porzione della banchina per l’ormeggio in sicurezza delle navi dell’accosto poppiero di SDT, purché ciò non contrasti con le prioritarie esigenze operative di TDT.

Mercati rilevanti del prodotto

L’AGCM richiama la prassi nazionale e unionale che distingue i mercati dei servizi di movimentazione portuale in funzione della tipologia di carico e delle infrastrutture richieste. Nel caso di specie, i mercati interessati sono individuati come:

• servizi di terminal container;
• servizi di terminal per merci su rotabili;
• servizi di terminal per passeggeri imbarcati su navi Ro-Ro/Pax.

Sul piano verticale, vengono in rilievo anche i mercati del trasporto marittimo di merci e passeggeri sulle rotte che interessano il porto di Livorno.

Mercato dei servizi di terminal container

L’AGCM osserva che TDT opera come terminal gateway per il traffico hinterland di container, soprattutto su rotte transatlantiche verso il Nord America e, in minor misura, verso Caraibi/Centro America, Africa Occidentale e costa orientale del Sudamerica; il restante traffico è short-sea nel Mediterraneo occidentale. Oltre il 10% del traffico è costituito da container refrigerati.

Quanto alla dimensione geografica, le parti avevano suggerito una catchment area di 200-300 km intorno al terminal, ma l’Autorità ritiene che, ai fini del caso concreto, non sia necessario fissare con precisione il perimetro geografico. Anche assumendo diverse possibili delimitazioni, il Gruppo Grimaldi non offre servizi di terminal container nei porti potenzialmente sostituibili con Livorno, sicché non vi sarebbe sovrapposizione orizzontale.

L’AGCM rileva inoltre che:

• la quota di container movimentati da TDT non supererebbe l’8%;
• la quota di capacità non supererebbe il 10%.

Conclude quindi che l’acquisizione non è suscettibile di ostacolare in modo sostanziale la concorrenza in tale mercato.

Mercato dei servizi di terminal per merci su rotabili

Per i terminal Ro-Ro, l’Autorità distingue i servizi di movimentazione di merci su automezzi, rimorchi e altri mezzi rotabili. Rileva che i terminal possono servire sia navi Ro-Ro sia navi Ro-Ro/Pax; questi ultimi richiedono anche attrezzature per i passeggeri, ma i terminal misti e quelli puramente Ro-Ro risultano in concreto sostituibili per il traffico di merci su rotabili.

Per la dimensione geografica, l’AGCM considera la catchment area del terminal SDT, potenzialmente estesa da Vado Ligure a Civitavecchia, ma sottolinea che i costi del trasporto stradale aggiuntivo incidono significativamente sulla sostituibilità, soprattutto con i porti più lontani. Osserva inoltre che i porti di Savona e Civitavecchia sono gli unici in cui Grimaldi ha o avrà una presenza come fornitore di servizi terminalistici Ro-Ro.

Ai fini della decisione, tuttavia, la definizione geografica precisa non è ritenuta necessaria, perché SDT era già controllato congiuntamente dal gruppo e il suo unico utilizzatore è il Gruppo Grimaldi. L’operazione si traduce pertanto nel passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un terminal che serve esclusivamente l’acquirente, senza effetti di sovrapposizione orizzontale.

Mercato dei servizi di terminal per passeggeri di traghetti

L’AGCM considera i servizi di terminal per passeggeri delle navi Ro-Ro/Pax, consistenti in accoglienza, biglietteria, aree sicure di imbarco/sbarco e spazi per i veicoli al seguito. Esclude invece, in questa sede, i terminal per crociere, poiché SDT non presta tali servizi.

Anche in questo mercato l’Autorità non ritiene necessaria una delimitazione geografica puntuale: dopo l’operazione, SDT passerà da controllo congiunto a controllo esclusivo del Gruppo Grimaldi e rimarrà l’unico terminal dell’arco ligure-tirrenico in cui il gruppo offre servizi ai passeggeri dei traghetti. Ne deriva l’assenza di sovrapposizioni orizzontali.

Effetti verticali e possibili criticità prospettate dai terzi

I terzi intervenuti hanno prospettato il rischio che il gruppo, una volta acquisiti TDT e SDT, possa riorganizzare gli spazi portuali a favore dei traffici Ro-Ro e passeggeri, riducendo quelli per i container e compromettendo l’evoluzione del porto di Livorno e della futura Darsena Europa.

L’AGCM ritiene che tali profili riguardino principalmente i rapporti discendenti dalla concessione e osserva che il quadro normativo portuale attribuisce all’Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Settentrionale poteri di autorizzazione e controllo sulle modifiche della compagine societaria del concessionario e sul rispetto del programma di investimenti, del piano economico-finanziario e degli obiettivi concessori. Eventuali modifiche della destinazione degli spazi dovranno dunque essere concordate con l’Autorità portuale e rispettare gli obiettivi di sviluppo del porto.

Quanto ai mercati del trasporto marittimo di merci e passeggeri sulle rotte che servono Livorno, Sardegna e Sicilia, l’AGCM esclude effetti verticali apprezzabili perché SDT serve esclusivamente il gruppo Grimaldi; il passaggio al controllo esclusivo non aumenta i rischi di preclusione dei concorrenti. Inoltre, nel porto di Livorno opera anche il concorrente Moby tramite terminal controllati (LTM per il Ro-Ro e Porto di Livorno 2000 per il Ro-Ro/Pax).

Valutazione finale ed esito

Alla luce dell’insieme delle circostanze, l’AGCM ritiene che la concentrazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Per questo motivo delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Il provvedimento viene comunicato alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy ed è destinato alla pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.