Provvedimento AGCM C12572 n. 31040 del 23/01/2024

San Quirico/SQ11-MinervaHub acquisisce Goretti, Deadema, Teknomabel ed Estro Lab

L’Autorità ha esaminato un’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione, da parte di San Quirico S.p.A. per il tramite di SQ11 S.p.A. e quindi di MinervaHub S.p.A., del controllo esclusivo di quattro società: Goretti S.r.l., Deadema S.r.l., Teknomabel S.r.l. ed Estro Lab S.r.l. Il provvedimento è stato adottato in applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e della legge n. 287/1990, con decisione finale di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti e l’operazione

San Quirico S.p.A. è una holding di partecipazioni attiva, per il tramite delle proprie controllate, in vari comparti, tra cui energia da fonti rinnovabili, finanza, immobiliare, beni di lusso e produzione/commercializzazione di prodotti galvanici. Nel perimetro rilevante del lusso e delle lavorazioni a monte, il gruppo controlla diverse società operanti nella produzione di semilavorati e accessori per il settore fashion e nella lavorazione di pellami di alta gamma.

Le target fanno parte di un network specializzato nella realizzazione di semilavorati destinati a calzature, abbigliamento e pelletteria di brand del lusso, oltre che nella lavorazione e commercializzazione di prodotti galvanici:

• Goretti: accessori decorativi rigidi, inserti ricamati, laseratura, stampa 3D, fibbie e bottoni;
• Deadema: prodotti galvanici per bigiotteria, componenti e decorazioni per calzature e pelletteria;
• Teknomabel: stampe e altre lavorazioni su componenti e accessori in materiali plastici per l’alta moda;
• Estro Lab: consulenza stilistica, ricerca tendenze, design, prototipia e supporto creativo.

Qualificazione giuridica e profili di competenza

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta acquisizione del controllo di imprese. L’AGCM ha ritenuto che non ricorressero le condizioni di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione fosse soggetta a notifica ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate ha superato 532 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità ha analizzato due ambiti principali:

• il settore dei prodotti galvanici, intesi come prodotti ottenuti tramite processi chimici/elettrolitici di rivestimento di oggetti o parti di oggetti in metallo o plastica con strati di metallo prezioso o altri metalli;
• il settore del lusso, inteso secondo l’orientamento nazionale come ambito unitario di ideazione, design, produzione e commercializzazione di beni di alta gamma.

Per il settore galvanico, l’AGCM ha osservato che la domanda varia in funzione dell’industria di destinazione e che, nel caso di specie, Deadema opera soprattutto per bigiotteria e gioielli. Ha considerato possibile una definizione nazionale del mercato, ma ha concluso che, data la marginalità della quota di Deadema, la definizione del mercato può restare aperta.

Per il lusso, l’Autorità ha ricordato che possono esistere segmenti per categoria di prodotto e per fase della filiera; nel caso di specie, l’operazione coinvolge società attive nella produzione di semilavorati/intermedi e nei servizi di design e progettazione, a monte rispetto al confezionamento finale e alla distribuzione retail. Anche in questo caso, per la marginalità delle parti, la definizione del mercato rilevante è stata lasciata aperta.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM ha escluso effetti restrittivi significativi. Le principali indicazioni di quota richiamate nel provvedimento sono:

• prodotti galvanici per bigiotteria in Italia: Deadema inferiore all’1%; gruppo acquirente [1-5%];
• settore del lusso nel SEE, in una definizione ampia: gruppo acquirente e target entrambe inferiori all’1%;
• accessori per beni di lusso nel SEE: gruppo acquirente [1-5%]; target inferiore all’1%.

L’Autorità ha rilevato inoltre che non emergono criticità verticali tra la produzione di prodotti galvanici a monte e i beni/accessori di lusso a valle, dato il peso molto contenuto delle parti nei rispettivi mercati e la presenza di numerosi concorrenti nazionali e internazionali.

Patti accessori e condizioni di ammissibilità

I venditori si sono impegnati, per cinque anni, a:

• non svolgere nell’Unione europea attività nei settori di operatività delle target e non assumere cariche o ruoli di supporto in società operanti in tali attività;
• non sollecitare dipendenti, agenti distributori, collaboratori, fornitori o clienti delle target;
• non utilizzare o registrare segni distintivi confondibili con quelli delle target e non avvalersi di segreti aziendali, know-how e conoscenze tecniche sviluppate dalle target.

L’AGCM ha ritenuto tali obblighi accessori alla concentrazione solo nei limiti di due anni e purché non eccedano l’attuale ambito territoriale e merceologico di operatività delle società acquisite, riservandosi di valutarli come restrizioni autonome se superano tali limiti.

Esito del procedimento

Alla luce della marginalità delle sovrapposizioni orizzontali e dell’assenza di problemi verticali, l’Autorità ha concluso che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. È stata quindi deliberata la non apertura dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.