Circolare numero 11 del 22-1-2001

Regime fiscale e contributivo dell’azionariato dei dipendenti e delle stock option

La circolare esamina la disciplina introdotta e modificata dal D.Lgs. 23 dicembre 1999, n. 505 in materia di azionariato dei dipendenti e piani di stock option, con particolare riguardo al trattamento fiscale e previdenziale delle azioni e dei diritti di opzione assegnati ai lavoratori dipendenti. Il documento si coordina con i chiarimenti ministeriali successivi e con la normativa previgente, evidenziando le condizioni per l’agevolazione, la determinazione del valore imponibile e gli adempimenti operativi delle imprese.

Quadro normativo e decorrenza

L’art. 13 del D.Lgs. n. 505/1999 ha modificato l’art. 48 del TUIR, riscrivendo la disciplina delle azioni assegnate ai dipendenti e introducendo la lettera g-bis) e il comma 2-bis. La riforma ha ampliato l’ambito del regime agevolato, includendo anche le azioni di vecchia emissione e i piani di stock option.

Le nuove regole si applicano dal 1° gennaio 2000. Restano soggette alla disciplina precedente:

• le assegnazioni di titoli effettuate anteriormente a tale data;
• le assegnazioni derivanti dall’esercizio di opzioni attribuite dal 1° gennaio 1998 fino al 15 gennaio 2000, data di entrata in vigore del decreto.

Azionariato dei dipendenti: regime per la generalità dei dipendenti

Per l’ipotesi di azioni offerte alla generalità dei dipendenti, l’art. 48, comma 2, lettera g) TUIR stabilisce che non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente il valore delle azioni entro il limite di lire 4 milioni per periodo d’imposta. La soglia opera come franchigia: è tassata soltanto l’eventuale eccedenza.

Se il dipendente versa un corrispettivo per l’acquisto delle azioni, l’imponibile si determina considerando la differenza tra valore delle azioni e prezzo pagato, tassando solo la quota che eccede la franchigia.

La circolare precisa che la condizione dell’offerta alla generalità è soddisfatta anche quando l’offerta riguarda tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato; l’esclusione dei lavoratori a tempo determinato non impedisce l’agevolazione.

Se invece le azioni sono offerte soltanto ad alcuni dipendenti, anche se appartenenti a una medesima categoria, non si applica il regime agevolato dell’azionariato diffuso e l’intero valore delle azioni costituisce reddito di lavoro dipendente, con applicazione della disciplina ordinaria dei fringe benefit di cui all’art. 48, comma 3, TUIR.

Ulteriore condizione per il beneficio è che le azioni non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro, né cedute, prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione.

Stock option: assegnazione a singoli dipendenti o categorie determinate

La lettera g-bis) dell’art. 48 TUIR disciplina i piani finalizzati alla fidelizzazione di singoli dipendenti o di determinate categorie. In tale ipotesi, il vantaggio fiscale consiste nella non concorrenza al reddito della differenza tra valore delle azioni al momento dell’assegnazione e quanto corrisposto dal dipendente, purché il prezzo versato sia almeno pari al valore delle azioni alla data dell’offerta.

La data dell’offerta è identificata nella delibera con cui gli organi sociali competenti fissano in modo definitivo le condizioni del piano di azionariato.

Se il prezzo pagato dal dipendente è inferiore al valore delle azioni alla data dell’offerta, l’agevolazione non spetta. In tal caso si applicano le regole ordinarie dei fringe benefit e costituisce reddito di lavoro dipendente la differenza tra:

• il valore delle azioni al momento dell’assegnazione;
• il corrispettivo effettivamente pagato dal dipendente.

La non imponibilità è comunque esclusa quando il lavoratore possiede diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, oppure partecipazioni al capitale o al patrimonio superiori al 10 per cento.

Cedibilità o non cedibilità del diritto di opzione

La circolare pone un elemento distintivo decisivo: l’imponibilità del diritto di opzione si colloca nel momento in cui il diritto è cedibile.

Ne consegue che:

• il diritto di opzione cedibile è imponibile fin dall’assegnazione e soggetto a contribuzione nello stesso momento;
• il diritto di opzione non cedibile non è di per sé imponibile all’assegnazione;
• sono invece imponibili i titoli e i valori acquistati con l’esercizio dell’opzione;
• se un diritto inizialmente non cedibile diventa successivamente trasferibile, il relativo importo è imponibile nel periodo d’imposta in cui perde il vincolo e, ai fini contributivi, nel mese in cui viene reso cedibile.

Per i diritti cedibili, la determinazione del valore deve avvenire secondo i criteri generali dell’art. 9, comma 3, TUIR, poiché il comma 4 riguarda i veri e propri titoli.

Determinazione del valore delle azioni

Per la valutazione delle azioni e dei diritti di opzione occorre fare riferimento all’art. 48, comma 3, TUIR e, per quanto compatibile, alle regole dell’art. 9 TUIR.

Per le azioni quotate, il valore normale è determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese. La circolare specifica che per "ultimo mese" non si intende il mese solare precedente, ma il periodo che va dal giorno di riferimento, ossia quello dell’assegnazione, fino allo stesso giorno del mese precedente.

Se in tale periodo non vi sono rilevazioni di prezzo, occorre fare riferimento al primo mese solare antecedente nel quale siano disponibili quotazioni.

Ai fini del calcolo della media, il divisore deve considerare soltanto i giorni di effettiva quotazione del titolo.

Per le altre azioni, le quote di società non azionarie e i titoli o quote di partecipazione al capitale di enti diversi dalle società, il valore normale è determinato in proporzione al valore del patrimonio netto della società o ente, oppure, se si tratta di società o enti di nuova costituzione, in proporzione all’ammontare complessivo dei conferimenti. Per obbligazioni e altri titoli non rientranti nelle ipotesi precedenti, il valore normale si determina comparando titoli analoghi negoziati in mercati regolamentati, o, in mancanza, con altri elementi obiettivamente determinabili.

Regime contributivo

Sul piano previdenziale, la circolare afferma che il regime contributivo dell’azionariato dei dipendenti segue le medesime regole fiscali, in forza dell’armonizzazione tra base imponibile fiscale e previdenziale introdotta dal D.Lgs. n. 314/1997.

Le operazioni di cessione di azioni e di stock option sono quindi imponibili ai fini contributivi nel momento e nella misura in cui lo sono ai fini fiscali, secondo il criterio di cassa. Le somme soggette a contribuzione vanno assoggettate alle aliquote vigenti nel momento in cui si realizza l’imponibilità.

La circolare affronta anche il caso in cui il rapporto di lavoro sia cessato quando maturano i redditi fiscalmente imponibili derivanti da azionariato dei dipendenti. In tale ipotesi, per ragioni sistematiche e in considerazione della nozione di redditi maturati nel periodo di riferimento, i redditi derivanti da operazioni di azionariato maturati dopo la cessazione del rapporto sono esclusi dalla contribuzione sia per il percettore sia per l’ex datore di lavoro.

Adempimenti operativi delle aziende

Ai fini del versamento dei contributi, le aziende devono:

• calcolare l’ammontare del valore imponibile delle azioni;
• cumularlo alle competenze del mese in cui si verifica l’imponibilità;
• assoggettare il totale a contribuzione ordinaria secondo la normativa vigente.

La circolare richiama inoltre le istruzioni già fornite per l’indicazione, nel mod. 770, dei valori sottoposti a contribuzione ordinaria derivanti da fringe benefit, da riportare nella casella "altre competenze" del quadro SA.

Chiarimenti applicativi richiamati dagli allegati

Gli allegati riportano ulteriori chiarimenti ministeriali che confermano e dettagliano i principi esposti nel testo principale. In particolare:

• la circolare n. 247/E del 29 dicembre 1999 ribadisce le condizioni di generalità dell’offerta, il vincolo triennale, la franchigia di lire 4 milioni e il regime agevolato per le stock option destinate a fidelizzare specifiche categorie di dipendenti;
• la circolare n. 30 del 25 febbraio 2000 conferma che il diritto di opzione cedibile è tassato al momento dell’assegnazione e che, per la valutazione delle azioni quotate, rileva la media del periodo compreso tra la data di assegnazione e lo stesso giorno del mese precedente;
• la circolare n. 98 del 17 maggio 2000 chiarisce che le azioni della controllata, se assegnate dalla controllante ai dipendenti della controllata, possono rientrare nel regime agevolato, ma con effetti diversi sul reddito d’impresa della società offerente a seconda che l’assegnazione sia gratuita o a titolo oneroso.

Nel complesso, la circolare fornisce un quadro organico della disciplina fiscale e previdenziale delle azioni ai dipendenti, distinguendo tra azionariato diffuso e piani di stock option, e precisando criteri di valutazione, limiti quantitativi, condizioni soggettive e obblighi operativi delle imprese.