Risoluzione n. 184 del 25/07/2007

Trattamento fiscale del badwill nell’acquisto di un ramo d’azienda

La risoluzione esamina il corretto trattamento civilistico e fiscale del cosiddetto "avviamento negativo" o badwill emerso in occasione dell’acquisizione di un ramo d’azienda da parte di ALFA Srl. Il documento affronta sia la classificazione contabile della posta, sia le conseguenze ai fini delle imposte sui redditi, con particolare riguardo al rapporto tra principio di derivazione e disciplina dei fondi rischi e oneri.

Fattispecie esaminata

ALFA Srl, costituita nel novembre 2005 in previsione dell’acquisizione, ha acquistato nel 2006 un ramo d’azienda di BETA Srl attivo nella produzione di abbigliamento intimo commercializzato con diversi marchi. Il prezzo di acquisto è stato pari a 11 milioni di euro, inferiore al valore netto del compendio trasferito.

La differenza negativa tra prezzo di acquisto e valore netto del ramo, quantificata in 34.269.000 euro, è stata ricondotta alla previsione di perdite future che l’acquirente avrebbe dovuto sostenere dopo l’acquisizione. La società cedente aveva infatti registrato forti cali di fatturato negli esercizi precedenti, e il management aveva predisposto un piano di ristrutturazione e risanamento volto a recuperare competitività, razionalizzare costi e riorganizzare i processi aziendali.

Quesito posto dalla società

La società ha chiesto quale fosse il corretto trattamento fiscale, ai fini delle imposte sui redditi, della posta iscritta nel passivo dello stato patrimoniale tra i fondi rischi e oneri futuri, corrispondente al badwill. L’importo iscritto era destinato a coprire gli oneri connessi all’attuazione del piano di ristrutturazione, risanamento e rilancio del ramo acquisito.

Soluzione interpretativa proposta dall’istante

ALFA Srl ha sostenuto che il badwill non potesse essere imputato a rettifica di specifiche poste dell’attivo o del passivo, ma dovesse essere qualificato come passività potenziale, oggettivamente determinabile, da iscrivere in un fondo rischi e oneri futuri ai sensi dell’art. 2424 c.c. e del Principio contabile n. 19.

Sotto il profilo tributario, la società ha richiamato l’art. 83 TUIR, ritenendo che il fondo dovesse concorrere al reddito imponibile solo al momento del suo utilizzo, mediante sopravvenienze attive, in coerenza con il principio di competenza di cui all’art. 109 TUIR. La società prevedeva di utilizzare il fondo per compensare le perdite degli esercizi 2006, 2007 e 2008, con eventuale riaccredito a conto economico delle eccedenze se le perdite previste non si fossero verificate.

A sostegno della propria tesi, l’istante ha richiamato in via analogica l’OIC n. 17 sul bilancio consolidato, che disciplina un fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri quando, a fronte dell’acquisto di una partecipazione, emergano previsioni di perdite negli esercizi immediatamente successivi.

Valutazioni della Direzione Centrale

La risoluzione spiega che il badwill deriva dalla differenza tra il patrimonio netto del ramo d’azienda e il valore economico riconosciuto nel prezzo di acquisto. Quando il prezzo è inferiore al valore netto contabile, la differenza costituisce un avviamento negativo da contabilizzare correttamente nel bilancio dell’acquirente.

Secondo l’Amministrazione, la ragione economica dello sconto è costituita dalle prevedibili perdite future del ramo acquisito, che riducono il valore del compendio aziendale e giustificano il prezzo inferiore. Nel caso specifico, il minor prezzo pagato dalla ALFA Srl riflette sia le perdite attese sia gli oneri di risanamento previsti dal piano predisposto dal cedente.

Regime fiscale applicabile

La risoluzione afferma che non esiste una disciplina specifica del badwill nel TUIR e che la tassazione dei fondi rischi e oneri è regolata dall’art. 107 TUIR, il quale consente la deduzione degli accantonamenti solo per i fondi espressamente previsti. Tuttavia, nel caso esaminato, il fondo non è stato stanziato tramite un accantonamento a conto economico, ma è stato iscritto direttamente nel passivo dello stato patrimoniale a seguito della valutazione del badwill.

Per tale ragione, il trattamento fiscale non viene ricondotto all’art. 107 TUIR, ma segue il principio di derivazione di cui all’art. 83 TUIR: il fondo rileva fiscalmente in funzione del suo utilizzo contabile. Di conseguenza, la società dovrà utilizzare il fondo negli esercizi successivi per coprire le perdite, rilevando sopravvenienze attive imponibili a conto economico.

Modalità di utilizzo del fondo

La Direzione Centrale precisa che il fondo deve concorrere sistematicamente, fino a esaurimento, alla formazione del reddito in compensazione dei componenti negativi di qualsiasi natura, nei limiti e nel periodo temporale previsti dal piano di ristrutturazione.

In particolare:

• il fondo deve essere utilizzato per coprire i componenti negativi degli esercizi 2006, 2007 e 2008;
• l’eventuale eccedenza deve essere stralciata tramite sopravvenienza attiva imponibile nel 2008, oppure nel primo esercizio del piano in cui le perdite previste non si verifichino più;
• il realizzo fiscale del fondo si produce anche in caso di trasferimento, a qualsiasi titolo, del patrimonio o di parte di esso, se ciò comporta il venir meno della giustificazione del fondo.

Limiti e controlli dell’Amministrazione finanziaria

La risoluzione richiama espressamente l’art. 37-bis del D.P.R. n. 600/73, precisando che resta impregiudicato il potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria per verificare se l’operazione e gli eventuali atti collegati si inseriscano in un più ampio disegno elusivo.

Viene quindi segnalato che saranno valutabili, tra gli altri, la congruità temporale del piano di utilizzo del fondo e l’eventuale non indipendenza dei soggetti coinvolti, qualora tali elementi possano evidenziare un intento elusivo.

Conclusione operativa

La conclusione sostanziale del documento è che il badwill, se correttamente allocato in un fondo rischi e oneri futuri, non genera un autonomo regime di deducibilità immediata, ma produce effetti fiscali attraverso il suo impiego contabile: la rilevazione delle sopravvenienze attive correlate al rilascio del fondo concorre alla formazione del reddito imponibile negli esercizi in cui il fondo viene effettivamente utilizzato.