Sentenza n. 4244/2026 - Consiglio Di Stato, Sezione 4

Esito

La controversia

L'appellante contestava la sentenza del TAR e il provvedimento provinciale adottato ai sensi dell'art. 244 del d.lgs. n. 152 del 2006, con cui era stato individuato quale corresponsabile della contaminazione di un sito industriale per il solo fatto di avere ricoperto la carica di legale rappresentante della società gestore dello stabilimento. Deduceva: difetto di legittimazione passiva e violazione del principio chi inquina paga, sostenendo che gli obblighi di bonifica gravassero sulla persona giuridica e non automaticamente sull'amministratore; difetto di istruttoria e motivazione, per l'omessa indicazione di condotte personali, attive od omissive, dotate di autonoma efficacia causale; violazione delle garanzie partecipative, essendo stato coinvolto quando gli accertamenti tecnici erano già stati svolti; violazione del principio di irretroattività, poiché la contaminazione risaliva a epoche anteriori alla disciplina organica delle bonifiche; travisamento dei fatti e inattendibilità dell'istruttoria tecnico-scientifica; mancato accertamento dell'elemento soggettivo della colpa o del dolo. L'appellante riproponeva anche le censure relative ai motivi aggiunti, concernenti ulteriori adempimenti di bonifica e i termini assegnati per la presentazione della documentazione tecnica, nonché una richiesta subordinata di rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia dell'Unione europea.

La decisione

Il Consiglio di Stato ha accolto l'appello e, riformando la sentenza del TAR, ha accolto il ricorso di primo grado e annullato il provvedimento provinciale limitatamente alla posizione dell'appellante. Ha affermato che la responsabilità ambientale gravante sulla società non si estende automaticamente all'amministratore in virtù della sola carica o del rapporto di immedesimazione organica. Per configurare una responsabilità concorrente dell'amministratore occorre un accertamento autonomo e rigoroso: della condotta personalmente riferibile all'amministratore, del contributo causale di tale condotta alla determinazione, all'aggravamento o alla mancata prevenzione della contaminazione e dell'elemento soggettivo, almeno colposo. Nel caso concreto il provvedimento si era limitato a richiamare la qualità di legale rappresentante, senza individuare specifiche condotte personali né un quid pluris rispetto alla titolarità della carica. L'amministrazione non poteva integrare in giudizio la motivazione originaria mediante scritti difensivi o elementi non considerati nel provvedimento. Il Collegio ha inoltre ritenuto insufficiente il mero dato storico della gestione dello stabilimento e ha richiesto una ricostruzione eziologica specifica, tanto più in presenza di una lunga successione di gestioni, differenti assetti produttivi e possibili fonti esterne di contaminazione. Sono stati ritenuti fondati anche i motivi relativi alla carenza dell'istruttoria sul nesso causale e all'assenza di un adeguato accertamento dell'elemento soggettivo. La questione pregiudiziale europea e le ulteriori censure sono rimaste assorbite. Le spese del doppio grado sono state integralmente compensate.

Norme richiamate

• art. 244 d.lgs. 152/2006

  la provincia territorialmente competente diffida con ordinanza motivata il responsabile della potenziale contaminazione a provvedere ai sensi degli artt. 242 e seguenti

  Il destinatario primario degli obblighi di messa in sicurezza e bonifica è il responsabile della contaminazione; quando l'attività è esercitata da una società di capitali, tale responsabilità grava in via ordinaria sulla persona giuridica e non automaticamente sull'amministratore.

• art. 242 d.lgs. 152/2006

  Disciplina gli interventi di messa in sicurezza, bonifica e ripristino ambientale richiamati nel procedimento di individuazione del responsabile.

• art. 192, comma 4, d.lgs. 152/2006

  Qualora la responsabilità del fatto illecito sia imputabile ad amministratori o rappresentanti di persona giuridica ai sensi e per gli effetti del comma 3, sono tenuti in solido la persona giuridica ed i soggetti che siano subentrati nei diritti della persona stessa

  La responsabilità degli amministratori presuppone l'imputabilità a loro della condotta illecita e non deriva automaticamente dalla posizione ricoperta nella persona giuridica.

• art. 2462 cod. civ.

  Nelle società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio

  La separazione patrimoniale e la distinta soggettività della società impediscono di imputare automaticamente agli amministratori le obbligazioni gravanti sulla persona giuridica.

• art. 2476 cod. civ.

  Rileva quale base della responsabilità degli amministratori per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri di amministrazione, anche nei rapporti con la disciplina della responsabilità ambientale.

• art. 2395 cod. civ.

  Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori

  La responsabilità personale dell'amministratore verso il terzo richiede la prova dell'atto illecito, del danno diretto, del nesso causale e almeno della colpa.

• art. 2392 cod. civ.

  gli amministratori debbono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze

  La posizione dell'amministratore deve essere valutata in relazione ai poteri concretamente attribuiti, alle funzioni delegate e ai doveri di vigilanza, senza automatismi fondati sulla sola carica.

• art. 2381 cod. civ.

  La disciplina delle deleghe rileva per individuare i poteri gestori concretamente esercitati e la conseguente posizione di responsabilità dei singoli amministratori.

• art. 21-octies l. 241/1990

  Non citato come base decisoria specifica nel testo; la decisione applica invece il principio secondo cui la motivazione non può essere integrata postumamente in giudizio.

• art. 267 TFUE

  La richiesta di rinvio pregiudiziale è stata assorbita a seguito dell'accoglimento dell'appello e non è stata sottoposta alla Corte di giustizia.

Massime di principio

• Quando l'attività potenzialmente contaminante è esercitata da una società di capitali, gli obblighi di messa in sicurezza e bonifica gravano in via primaria sulla società, quale soggetto distinto dagli amministratori; la sola titolarità della carica e il rapporto di immedesimazione organica non fondano automaticamente una responsabilità personale concorrente.
• La responsabilità ambientale personale dell'amministratore può essere affermata solo dopo un autonomo e rigoroso accertamento della condotta personalmente riferibile, del suo contributo causale alla determinazione, all'aggravamento o alla mancata prevenzione della contaminazione e dell'elemento soggettivo almeno colposo.
• Il mero fatto di avere gestito uno stabilimento durante un determinato periodo non dimostra, secondo il criterio del più probabile che non, la riferibilità della contaminazione a quel gestore quando il sito abbia avuto una lunga storia produttiva, diverse gestioni, differenti lavorazioni e possibili fonti contaminanti esterne; occorre una ricostruzione eziologica specifica delle matrici inquinanti.
• L'amministrazione non può integrare in giudizio la motivazione del provvedimento ambientale mediante scritti difensivi o elementi probatori non considerati nell'atto originario; la legittimità della motivazione deve essere valutata sulla base del contenuto del provvedimento e dell'istruttoria procedimentale.
• L'individuazione della responsabilità concorrente degli amministratori richiede un'istruttoria calibrata sui poteri gestori concretamente attribuiti, sulle eventuali deleghe e sulle condotte effettivamente esercitate, escludendo paradigmi di responsabilità automatica fondati sulla sola qualifica societaria.
• La responsabilità personale può configurarsi, oltre che in caso di condotte anomale dotate di autonoma efficienza causale, quando l'amministratore agisca di propria ed esclusiva iniziativa in contrasto con gli interessi della società o quando ricorra un uso distorto dello schermo della personalità giuridica; tali circostanze devono essere specificamente dimostrate.

Come è indicizzato