Cassazione Civile, Ordinanza n. 06662/2026 del 20/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca originaria per il pagamento di un credito di oltre 327 mila euro. I debitori hanno proposto opposizione e il Tribunale l’ha accolta, ritenendo che l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti, esteso anche al creditore bancario non aderente ex art. 182-septies l.fall., avesse determinato l’effetto liberatorio anche per i garanti, in ragione dell’accessorietà della fideiussione. La Corte d’appello ha confermato, escludendo l’applicabilità dell’art. 184 l.fall. agli accordi di ristrutturazione e valorizzando l’assenza, per il caso, della disciplina del codice della crisi. La società cessionaria del credito ha ricorso per cassazione deducendo, in sintesi, la violazione delle norme sulla persistente responsabilità dei garanti nei procedimenti concorsuali negoziali e sostenendo che l’estensione dell’accordo al creditore estraneo non può travolgere le garanzie personali. I debitori hanno resistito e proposto ricorso incidentale, contestando la legittimazione attiva della cessionaria: la corte territoriale avrebbe erroneamente ritenuto provata la cessione del credito sulla base della sola allegazione dell’intervenuta cessione in blocco, senza verificare l’effettiva inclusione del credito controverso nell’operazione ex art. 58 TUB e senza adeguato supporto probatorio.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto sia il ricorso principale sia quello incidentale. Sul primo motivo ha affermato che, per gli accordi di ristrutturazione dei debiti anteriori all’entrata in vigore della nuova disciplina, l’estensione degli effetti dell’accordo ai creditori non aderenti non comporta la liberazione dei coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso, che conservano i propri diritti. Sul ricorso incidentale ha ritenuto che la corte di merito abbia errato nel riconoscere la legittimazione della cessionaria senza un effettivo accertamento probatorio della cessione del singolo credito controverso. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Lecce in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 1301 c.c.

  Richiamato come norma sul principio di comunicabilità degli effetti favorevoli tra condebitori, rispetto alla quale esiste una deroga nelle procedure concorsuali

• art. 1239 c.c.

  Richiamato per il principio secondo cui la remissione al debitore principale libera i fideiussori, salvo discipline speciali

• art. 182-septies l.fall.

  Norma sugli accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa verso i creditori bancari e finanziari non aderenti

• art. 184 l.fall.

  Norma speciale del concordato preventivo, non applicabile direttamente agli accordi di ristrutturazione, ma utile come parametro sistematico sulla conservazione dei diritti verso coobbligati e fideiussori

• art. 182-bis l.fall.

  Richiamato quale base generale degli accordi di ristrutturazione dei debiti

• art. 59 d.lgs. n. 14/2019

  Richiamato come disposizione del codice della crisi che conferma la conservazione dei diritti verso coobbligati e fideiussori nei confronti dei creditori non aderenti

• art. 20, comma 1, lett. f), d.l. n. 118/2021

  Indicato come norma che ha anticipato l’entrata in vigore ordinaria della disciplina poi trasfusa nell’art. 182-decies l.fall.

• art. 182-decies l.fall.

  Norma che, per gli accordi di ristrutturazione, prevede espressamente che i creditori conservino i diritti verso coobligati, fideiussori e obbligati in regresso

• art. 58 d.lgs. n. 385/1993

  Disciplina della cessione in blocco dei crediti bancari; la parte che invoca la cessione deve provare la conclusione del contratto e l’inclusione del credito nel blocco, se contestate

• art. 2697 c.c.

  Richiamato in tema di onere della prova della cessione del credito e della legittimazione attiva

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale insieme alle censure probatorie

• art. 110 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale

• art. 111 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale sul contraddittorio

• art. 380, comma 1-bis, c.p.c.

  Indicata come norma richiamata nella memoria depositata a sostegno del ricorso principale

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Parametro formale di entrambe le censure di violazione e falsa applicazione di legge

Massime di principio

• Negli accordi di ristrutturazione dei debiti anteriori alla disciplina del codice della crisi, l’estensione dell’accordo ai creditori non aderenti non comporta, per via analogica e sistematica, la liberazione automatica dei coobbligati e fideiussori, che conservano i diritti dei creditori nei loro confronti.
• La disciplina della liberazione dei garanti contenuta nelle norme speciali del concordato non è trasferibile automaticamente agli accordi di ristrutturazione se non nei limiti della loro compatibilità e, per i casi anteriori alla nuova disciplina espressa, opera il principio di conservazione delle azioni contro i terzi garanti.
• Chi invochi la cessione in blocco di un credito bancario deve provare, se specificamente contestata, non solo l’esistenza dell’operazione di cessione, ma anche l’inclusione del singolo credito controverso nel perimetro della cessione; la sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o la mera allegazione non bastano.
• In presenza di contestazione sulla legittimazione attiva del cessionario, il giudice deve compiere un accertamento complessivo delle risultanze di causa e motivare in modo puntuale la prova della cessione del singolo credito, non potendo fondare la decisione su meri richiami assertivi.

Come è indicizzato