Cassazione Civile, Ordinanza n. 26719/2024 del 15/10/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata del 25 settembre 2013 intervenuta tra una società che aveva in affitto un ramo d'azienda e due soggetti che erano stati amministratori della società cedente, in un contesto di concordato preventivo di quest'ultima. La scrittura era collegata a un precedente preliminare di acquisto del ramo d'azienda e prevedeva, secondo l'interpretazione della corte di rinvio, un contributo economico di euro 130.000 a carico dei due amministratori, destinato a consentire alla società acquirente di sostenere investimenti necessari per il rilancio dell'attività, con condizioni sospensive e risolutive legate, tra l'altro, alla revoca della disdetta dell'affitto e alla regolare esecuzione delle obbligazioni della promissaria acquirente. La Corte d'appello, in sede di rinvio, ha ritenuto che si fosse verificata la condizione risolutiva e ha quindi escluso l'obbligo dei due resistenti di versare la somma pattuita alla società ricorrente. Nel ricorso per cassazione la società acquirente ha denunciato la violazione degli artt. 1362, 1363, 1365, 1366, 1367, 1369 e 1371 c.c. e il vizio di omesso esame, sostenendo che la corte territoriale aveva erroneamente qualificato gli eventi contrattuali come condizioni sospensiva e risolutiva, senza valorizzare la relazione sinallagmatica tra le prestazioni, la condotta successiva delle parti, lo scopo pratico dell'accordo e la funzione del contributo, che sarebbe servito non ad incidere sul prezzo di acquisto ma a finanziare i maggiori costi di rilancio dell'azienda. In subordine ha censurato la mancata lettura complessiva della scrittura privata e la mancata considerazione dell'omologa del concordato e delle premesse dell'accordo.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che le censure della società ricorrente si risolvessero in una diversa lettura del contratto e dei fatti, senza dimostrare una concreta violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale, e senza scalfire la motivazione della corte di rinvio, giudicata logica e coerente. La Corte ha richiamato inoltre il carattere chiuso del giudizio di rinvio e il principio secondo cui l'interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per effettivo scostamento dai criteri ermeneutici o per motivazione meramente apparente/incoerente. La decisione impugnata è quindi rimasta ferma, con conferma dell'accertamento secondo cui si era verificata la condizione risolutiva e l'obbligazione dei due resistenti di pagare la somma di euro 130.000 era venuta meno. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità, oltre a una condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. e al rimborso delle spese sostenute per resistere alla richiesta di sospensione dell'esecutività ex art. 373 c.p.c.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Nel giudizio di rinvio e nell'interpretazione del contratto rileva il comportamento complessivo delle parti, anche successivo alla conclusione del contratto, ma non possono essere valorizzati atti o condotte estranei alle parti del negozio o anteriori se superati dal testo chiaro della scrittura successiva.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere lette in modo coordinato, ma la censura in cassazione deve indicare concretamente come il giudice di merito si sia discostato dal criterio di interpretazione complessiva.

• art. 1365 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente come criterio interpretativo da applicare alla luce del contenuto complessivo dell'accordo.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione secondo buona fede è richiamata come criterio utile a ricostruire la comune intenzione e la causa concreta del contratto, ma non consente di sovvertire il chiaro dato letterale senza specifiche ragioni.

• art. 1367 c.c.

  Invocato per sostenere un'interpretazione che desse effetto alle clausole, ma non ritenuto violato dal giudice di merito.

• art. 1369 c.c.

  L'interpretazione funzionale deve essere coerente con lo scopo pratico del contratto, ma non può fondarsi su elementi estranei o su utilità ricostruite ex post.

• art. 1371 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente tra i criteri ermeneutici asseritamente non applicati correttamente.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  La censura per violazione di legge è inammissibile se in realtà mira a ottenere una nuova valutazione del contenuto negoziale e dei fatti di causa.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Il vizio motivazionale non è configurabile quando la motivazione del giudice di merito è logica, coerente e non meramente apparente.

• art. 394 c.p.c.

  Il giudizio di rinvio ha carattere chiuso: non possono essere proposte domande nuove né conclusioni diverse da quelle già formulate nel giudizio concluso con la sentenza cassata.

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  La Corte ha disposto una condanna aggravata ritenendo sussistenti le ragioni per applicarla.

• art. 373 c.p.c.

  Richiamato per la liquidazione delle spese sostenute dalla parte resistente per contrastare la richiesta di sospensione dell'esecutività della sentenza impugnata.

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio l'interpretazione del contratto va condotta entro i limiti del decisum rescindente e con carattere chiuso: non sono ammesse nuove domande o conclusioni incompatibili con quelle già formulate nella fase precedente.
• La censura di violazione dei canoni ermeneutici non può risolversi nella mera contrapposizione di una lettura alternativa del contratto rispetto a quella accolta dal giudice di merito; occorre indicare specificamente il criterio interpretativo violato e lo scostamento concreto dal suo corretto uso.
• Il comportamento postcontrattuale può assumere rilievo interpretativo solo se riferibile alle parti del negozio e non a soggetti terzi o ad atti estranei alla scrittura da interpretare.
• Il significato delle clausole va ricostruito prioritariamente secondo il loro tenore letterale e la lettura sistematica dell'atto; l'interpretazione funzionale e secondo buona fede non può sovvertire un testo chiaro sulla base di elementi esterni o di utilità ex post.
• In sede di legittimità il vizio di motivazione è configurabile solo se la motivazione è mancante, apparente o intrinsecamente contraddittoria; non è sufficiente contestare la valutazione di merito quando essa sia sorretta da argomentazione logica e coerente.

Come è indicizzato