Sentenza del 23/12/2016 n. 7345 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

Il ricorrente ha agito in giudizio qualificandosi come amministratore unico e già legale rappresentante della società, presumibilmente per far valere questioni riferibili alla società ormai cancellata dal registro delle imprese. La questione centrale riguardava la sua legittimazione attiva dopo l’estinzione della società.

La decisione

Il ricorso è stato dichiarato inammissibile o comunque non esaminabile per carenza di legittimazione attiva dell’ex amministratore. La cancellazione dal registro delle imprese produce l’estinzione irreversibile della società, anche se rimangono rapporti attivi o passivi pendenti. Da quel momento viene meno anche il ruolo rappresentativo dell’amministratore. Le questioni riferibili alla società estinta possono invece essere fatte valere giudizialmente dal socio, che conserva la legittimazione necessaria.

Norme richiamate

• Principio civilistico sull’efficacia della cancellazione dal registro delle imprese

  La cancellazione dal registro delle imprese determina l'estinzione della società, ancorché sussistano rapporti attivi o passivi ancora in essere.

  La cancellazione ha efficacia costitutiva e irreversibile: la società si estingue anche quando esistono ancora rapporti giuridici pendenti.

• Principio sulla legittimazione processuale dell’ex amministratore

  Con l'estinzione della società è venuto meno il ruolo comunque rappresentativo che potesse legittimarlo alla proposizione del ricorso.

  L’ex amministratore non può agire in giudizio in nome della società cancellata, neppure qualificandosi come già legale rappresentante.

• Principio sulla legittimazione processuale del socio della società estinta

  Unico soggetto legittimato a far valere giudizialmente questioni comunque riconducibili alla cessata compagine è il socio.

  Il socio, e non l’ex amministratore, può promuovere azioni giudiziarie relative a diritti o rapporti riconducibili alla società estinta, nei limiti del proprio interesse e della propria posizione giuridica.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese non è un mero adempimento formale, ma comporta normalmente l’estinzione dell’ente e la perdita della sua capacità processuale.
• L’ex amministratore non conserva automaticamente la legittimazione ad agire per la società cancellata, anche se era l’ultimo rappresentante legale.
• La qualificazione come “già legale rappresentante” non basta a fondare la legittimazione processuale dopo l’estinzione della società.
• Per controversie relative a rapporti della società estinta occorre verificare la posizione del socio, che può essere il soggetto legittimato ad agire, purché dimostri un interesse concreto e una relazione giuridica con la pretesa fatta valere.
• Prima di proporre un ricorso tributario riguardante una società cancellata è essenziale controllare la data della cancellazione e individuare il soggetto effettivamente legittimato.