Cassazione Civile, Ordinanza n. 09493/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

Un socio aveva chiesto l'annullamento di una deliberazione assembleare di una s.r.l. con cui era stata approvata un'elargizione liberale di euro 200.000 in favore di una fondazione. In appello la domanda era stata respinta perché, secondo la Corte territoriale, non risultava provato un conflitto di interessi concreto e attuale dei soci che avevano determinato la maggioranza, né un pregiudizio effettivo per la società, anche in considerazione di un successivo versamento di pari importo da parte di un terzo. Il ricorrente ha proposto tre motivi: con il primo e il secondo ha denunciato violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c., oltre a omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che la Corte di appello avesse travisato il contenuto dell'avviso di convocazione e avesse erroneamente escluso la prova dell'interesse in conflitto dei soci votanti; con il terzo ha censurato l'esclusione della potenzialità lesiva della delibera, contestando che il versamento successivo di un terzo potesse neutralizzare il depauperamento patrimoniale derivante dall'erogazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha dichiarato inammissibili il primo e il secondo motivo perché volti, in sostanza, a ottenere una rivalutazione del materiale probatorio e perché le doglianze di travisamento della prova non erano deducibili nei termini prospettati; ha ritenuto inoltre corretta la ricostruzione secondo cui il conflitto di interessi, per rilevare ai fini dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c., deve essere concreto, attuale e contestuale alla deliberazione. Il terzo motivo è stato dichiarato assorbito, poiché, una volta esclusa la prova del conflitto di interessi, mancava già uno dei due presupposti necessari per l'annullamento della decisione dei soci. La ricorrente è stata inoltre condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato come parametro denunciato dal ricorrente, ma la Corte esclude che la censura consenta la rivalutazione della prova o il travisamento dei fatti accertati dal giudice di merito.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente; la Corte ribadisce che la valutazione e selezione del materiale probatorio appartiene al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione come richiesta di nuovo esame del merito.

• art. 2479-ter, comma 2, c.c.

  Per l'annullamento della decisione dei soci di s.r.l. occorre la contemporanea prova del conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante e della dannosità della deliberazione per la società.

• art. 2704 c.c.

  Richiamato nel primo motivo senza che la Corte ne valorizzi uno specifico contenuto decisorio, poiché la censura viene comunque dichiarata inammissibile.

• art. 360, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  La Corte chiarisce che il travisamento della prova e l'errore percettivo non possono essere fatti valere come semplice errore di giudizio, e che il vizio motivazionale è oggi limitato alle anomalie motivate nei termini rigorosi delle Sezioni Unite.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  È indicato come rimedio proprio per l'errore di fatto/percettivo, quando ricorrano i relativi presupposti, non già il ricorso per cassazione.

• art. 384 c.p.c.

  Viene richiamato per affermare la correttezza della motivazione della sentenza impugnata nella parte in cui, una volta escluso il conflitto di interessi, l'ulteriore verifica del danno risulta superflua ai fini dell'esito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Applicato per dare atto dell'obbligo del ricorrente di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato come base del contributo unificato cui si collega l'ulteriore importo dovuto in caso di soccombenza in cassazione.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione di una decisione dei soci di s.r.l. ai sensi dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c., l'attore deve provare congiuntamente sia il conflitto di interessi del socio determinante sia la dannosità della deliberazione per la società: la mancanza di uno solo dei due requisiti comporta il rigetto della domanda.
• Il conflitto di interessi rilevante ai fini dell'annullabilità deve essere concreto, attuale e contestuale alla deliberazione; una mera potenzialità conflittuale o interessi soltanto astratti e indiretti non bastano.
• La censura di travisamento della prova non può essere usata per ottenere in cassazione una nuova valutazione del materiale probatorio: l'errore percettivo va, in via ordinaria, fatto valere con revocazione per errore di fatto, mentre in cassazione è scrutinabile solo nei limiti rigorosi del vizio motivazionale o del vizio processuale effettivamente configurabile.
• L'omesso esame denunciabile in cassazione riguarda un fatto storico decisivo, non la mancata considerazione di singoli elementi istruttori o di deduzioni difensive; se il fatto storico è stato comunque considerato dal giudice di merito, il motivo non è ammissibile.
• Se manca la prova di uno dei presupposti sostanziali richiesti dalla norma per l'annullamento della decisione dei soci, il giudice non è tenuto ad approfondire ulteriormente l'altro requisito, perché la domanda non potrebbe comunque essere accolta.

Come è indicizzato