Direttiva 2006/99

Direttiva 2006/99/CE del Consiglio: adeguamenti in materia di diritto societario per l’adesione di Bulgaria e Romania

La direttiva ha natura meramente adattativa e tecnica. Essa interviene sulle principali direttive europee in materia di diritto societario e contabilità per includere, nei testi e negli allegati, le forme societarie bulgare e rumene equivalenti a quelle già contemplate dal diritto dell’Unione, in vista dell’adesione dei due Stati al 1 gennaio 2007.

Finalità e contesto normativo

La direttiva si colloca nel quadro dell’atto di adesione della Bulgaria e della Romania e dà attuazione all’articolo 56 di tale atto, che consente al Consiglio di adottare gli adattamenti necessari per gli atti dell’Unione che restano validi dopo il 1 gennaio 2007 e che richiedono modifiche conseguenti all’allargamento. Il preambolo richiama anche l’accordo politico raggiunto dalle Alte Parti contraenti sugli adattamenti da adottare prima dell’adesione.

Ambito di applicazione

L’intervento riguarda esclusivamente alcune direttive del diritto societario e contabile già in vigore:

• direttiva 68/151/CEE, sulle garanzie richieste alle società per proteggere soci e terzi;
• direttiva 77/91/CEE, sulla costituzione delle società per azioni e sulla salvaguardia del capitale;
• direttiva 78/855/CEE, sulle fusioni delle società per azioni;
• direttiva 89/667/CEE, sulle società a responsabilità limitata con un unico socio;
• direttiva 78/660/CEE, sui conti annuali;
• direttiva 83/349/CEE, sui conti consolidati.

L’effetto materiale è l’ampliamento delle categorie societarie rilevanti per Bulgaria e Romania, con l’inserimento delle rispettive denominazioni nazionali negli articoli e negli allegati interessati.

Modifiche in materia di diritto societario

Per le direttive 68/151/CEE, 77/91/CEE e 78/855/CEE, la modifica consiste nell’aggiunta delle forme societarie bulgare e rumene all’elenco delle società cui si applicano le rispettive discipline. In particolare:

• per la Bulgaria: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, a seconda della direttiva;
• per la Romania: societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni, a seconda della direttiva.

Per la direttiva 89/667/CEE, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio, vengono aggiunte le forme pertinenti per Bulgaria e Romania, includendo la società a responsabilità limitata rumena e le forme bulgare corrispondenti.

Modifiche in materia contabile

La quarta direttiva 78/660/CEE e la settima direttiva 83/349/CEE sono adeguate per includere le nuove tipologie societarie ai fini dei conti annuali e dei conti consolidati. In particolare, la direttiva 78/660/CEE viene integrata con ulteriori categorie di società di persone e di capitali, in modo da coprire anche:

• in Bulgaria: събирателно дружество e командитно дружество, oltre alle forme di capitali già menzionate;
• in Romania: asocietate în nume colectiv e societate în comandită simplă, oltre alle forme di capitali già menzionate.

Anche la direttiva 83/349/CEE viene modificata per riflettere le nuove categorie societarie ai fini del perimetro dei bilanci consolidati.

Obblighi per gli Stati membri e recepimento

La direttiva impone agli Stati membri un obbligo di risultato: adottare, entro la data di adesione della Bulgaria e della Romania, tutte le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi agli adattamenti introdotti. È richiesto inoltre:

• l’invio immediato alla Commissione del testo delle misure nazionali;
• la trasmissione di una tavola di concordanza;
• la comunicazione delle disposizioni essenziali di diritto interno adottate nella materia disciplinata.

Le misure nazionali devono contenere un riferimento alla direttiva oppure esserne corredate al momento della pubblicazione ufficiale; le modalità del riferimento sono lasciate alla discrezionalità degli Stati membri.

Entrata in vigore

La direttiva entra in vigore alla data di entrata in vigore del trattato di adesione della Bulgaria e della Romania, con riserva che tale trattato entri effettivamente in vigore. Non è quindi prevista una scadenza ordinaria di recepimento sganciata dall’allargamento, ma un adeguamento coordinato con la data di adesione.

Rilievo pratico per i professionisti

Per avvocati e commercialisti, la direttiva ha rilievo soprattutto come atto di coordinamento dei riferimenti soggettivi nelle direttive societarie e contabili. Essa non introduce nuovi obblighi sostanziali per le imprese, ma garantisce che le società bulgare e rumene siano correttamente ricomprese nei regimi europei relativi a pubblicità societaria, tutela del capitale, fusioni, bilanci annuali e consolidati.