Sentenza n. 4249/2026 - Consiglio Di Stato, Sezione 4

Esito

La controversia

La Provincia di Vicenza, all'esito del procedimento previsto dall'art. 244 del d.lgs. n. 152 del 2006, aveva individuato l'appellante, insieme alla società operativa, alle società controllanti e ad altre persone fisiche con ruoli apicali o deleghe ambientali, quale responsabile della contaminazione da BTF e PFAS di un sito industriale. L'interessato aveva impugnato l'atto deducendo, in primo grado, il difetto di legittimazione passiva dell'amministratore di società di capitali, il difetto di motivazione e di istruttoria, l'erronea configurazione di una responsabilità solidale anziché personale e parziaria, l'irrilevanza dell'assenza di valori-soglia per alcune sostanze, la violazione del contraddittorio e l'omessa considerazione del contributo causale di altre attività produttive. In appello ha sostenuto, in particolare, che la responsabilità non poteva essere fondata sulla sola posizione apicale; che l'inquinamento era preesistente al suo ingresso nella governance e alla cessazione di alcune produzioni rilevanti; che non disponeva di deleghe ambientali; che mancava l'accertamento di una condotta personale, del nesso causale e della colpa; che il provvedimento non coordinava criticamente le risultanze del N.O.E., di ARPAV, ISPRA e dei consulenti; e che l'amministrazione aveva indebitamente invertito l'onere della prova. Il TAR aveva respinto il ricorso, ritenendo configurabile una responsabilità autonoma e concorrente degli amministratori, purché fondata su condotte attive od omissive causalmente rilevanti, e aveva considerato adeguata la motivazione provinciale.

La decisione

Il Consiglio di Stato ha accolto l'appello, riformato la sentenza del TAR e annullato il provvedimento provinciale limitatamente alla posizione dell'appellante. Il Collegio ha affermato che, in virtù dell'immedesimazione organica e della distinta personalità giuridica della società di capitali, gli obblighi di messa in sicurezza e bonifica gravano in via primaria sull'ente e non possono essere automaticamente imputati all'amministratore per il solo fatto della carica ricoperta. La responsabilità concorrente della persona fisica richiede l'accertamento puntuale di una condotta personalmente riferibile, attiva od omissiva, dotata di autonoma efficienza causale nella produzione, nell'aggravamento o nella mancata prevenzione dell'inquinamento, nonché dell'elemento soggettivo almeno colposo. Sono ammesse eccezioni in caso di abuso dello schermo societario, di iniziativa personale dell'amministratore contraria agli interessi della società o di condotta anomala causalmente rilevante. Nel caso concreto l'amministrazione non aveva individuato specifiche condotte dell'appellante, non aveva chiarito il titolo della sua responsabilità e non aveva dimostrato il nesso causale tra la sua condotta e la contaminazione o il suo aggravamento. Il provvedimento non aveva inoltre coordinato criticamente le diverse risultanze tecniche né considerato adeguatamente che l'interessato aveva assunto incarichi dopo l'emersione della contaminazione e senza specifiche deleghe ambientali. I primi due motivi sono stati ritenuti fondati; l'esame delle ulteriori censure è stato assorbito. Le spese del doppio grado sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 244 d.lgs. 152/2006

  La provincia territorialmente competente diffida con ordinanza motivata il responsabile della potenziale contaminazione a provvedere ai sensi degli artt. 242 e seguenti.

  Il destinatario dell'ordine di messa in sicurezza e bonifica è, in via primaria, la società titolare dell'attività, salvo la prova di una condotta personale e autonomamente causale dell'amministratore.

• art. 192, comma 4, d.lgs. 152/2006

  Qualora la responsabilità del fatto illecito sia imputabile ad amministratori o rappresentanti di persona giuridica ai sensi e per gli effetti del comma 3, sono tenuti in solido la persona giuridica ed i soggetti che siano subentrati nei diritti della persona stessa.

  La responsabilità degli amministratori presuppone l'imputabilità del fatto illecito alla loro condotta e costituisce un indice sistematico contro l'automatica estensione agli amministratori degli obblighi gravanti sulla società.

• art. 2462 c.c.

  Nelle società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

  La distinta personalità giuridica e la separazione patrimoniale impediscono di imputare automaticamente agli amministratori le obbligazioni della società.

• art. 2476 c.c.

  La responsabilità degli amministratori verso i terzi richiede, secondo il ragionamento del Collegio, la prova di una condotta personale colposa o dolosa e degli ulteriori elementi dell'illecito aquiliano; il solo ruolo gestorio non è sufficiente.

• art. 2395 c.c.

  Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

  La responsabilità individuale dell'amministratore verso il terzo presuppone un atto illecito nell'esercizio dell'ufficio, un danno diretto, il nesso causale e almeno la colpa.

• art. 2392 c.c.

  Gli amministratori debbono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.

  La posizione e i poteri concretamente attribuiti ai singoli amministratori devono essere ricostruiti caso per caso; la responsabilità può dipendere anche dall'omessa vigilanza o dall'omesso impedimento di fatti pregiudizievoli conosciuti.

• art. 2381 c.c.

  La delega delle funzioni gestorie impone di distinguere le competenze dell'organo delegato da quelle del consiglio e dei singoli amministratori, escludendo automatismi nella responsabilità ambientale.

• art. 2380-bis c.c.

  La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

  Il potere di gestione è distinto dal potere di rappresentanza e la concreta distribuzione dei poteri è rilevante per individuare eventuali responsabilità personali.

• art. 2384 c.c.

  Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto e dalla deliberazione di nomina è generale.

  La rappresentanza esterna non coincide necessariamente con il potere decisionale di gestione e, da sola, non dimostra una condotta causale dell'amministratore.

Massime di principio

• In presenza di una società di capitali, gli obblighi ambientali di messa in sicurezza e bonifica gravano in via primaria sulla società quale soggetto dotato di autonoma personalità giuridica; il rapporto di immedesimazione organica non comporta l'automatica responsabilità personale degli amministratori.
• La responsabilità ambientale concorrente dell'amministratore richiede un accertamento autonomo e rigoroso della condotta personale, attiva od omissiva, del suo contributo causale alla produzione, all'aggravamento o alla mancata prevenzione della contaminazione e dell'elemento soggettivo almeno colposo.
• È illegittima l'individuazione dell'amministratore quale responsabile della contaminazione quando l'amministrazione fonda l'imputazione esclusivamente sulla posizione apicale, senza specificare i poteri concretamente esercitati, le condotte ascritte e il nesso eziologico con l'evento lesivo.
• La concreta distribuzione dei poteri tra consiglio di amministrazione, presidente, amministratori delegati e organi delegati deve essere ricostruita mediante un'istruttoria specifica; la titolarità della rappresentanza o della carica non equivale automaticamente alla titolarità di poteri decisionali o ambientali.
• La separazione tra responsabilità della società e responsabilità degli amministratori può essere superata in presenza di abuso dello schermo societario, di iniziativa personale dell'amministratore contraria agli interessi della società o di una condotta anomala dell'amministratore dotata di autonoma efficienza causale nell'aggravamento del rischio di inquinamento.
• Il provvedimento amministrativo che individua un responsabile della contaminazione deve coordinare criticamente gli elementi tecnici acquisiti e spiegare il percorso logico-giuridico che conduce all'imputazione individuale; il mero richiamo a relazioni e accertamenti tecnici non dimostra, di per sé, la responsabilità della persona fisica.

Come è indicizzato