Sentenza del 21/10/2019 n. 7871 - Comm. Trib. Reg. per la Campania

Esito

La controversia

La questione riguarda la responsabilità del liquidatore di una società in liquidazione che intraprenda nuove operazioni per conto della società, anziché limitarsi agli atti necessari alla liquidazione. Secondo il principio affermato, tali operazioni possono determinare una responsabilità personale e patrimoniale del liquidatore per le obbligazioni conseguentemente assunte.

Norme richiamate

• Art. 2279 c.c.

  Il liquidatore non può intraprendere nuove operazioni estranee alla finalità di liquidazione; la violazione di tale divieto comporta responsabilità personale per gli atti compiuti.

• Art. 2740 c.c.

  Chi assume obbligazioni risponde dell'adempimento con tutti i propri beni presenti e futuri. La norma fonda la responsabilità patrimoniale del liquidatore per le obbligazioni derivanti dalle nuove operazioni.

Massime di principio

• Durante la liquidazione, il liquidatore deve limitarsi agli atti necessari per definire i rapporti esistenti, realizzare l'attivo e pagare i debiti; non può avviare nuove attività imprenditoriali o assumere nuove obbligazioni estranee a tali finalità.
• Se il liquidatore compie nuove operazioni in violazione dei propri poteri, può essere chiamato a rispondere personalmente con il proprio patrimonio, senza che la responsabilità resti necessariamente confinata alla società.
• Gli eredi del liquidatore possono essere coinvolti nella responsabilità patrimoniale, ma soltanto secondo le regole della successione e nei limiti dell'eredità eventualmente accettata.
• Per valutare casi analoghi occorre distinguere tra atti funzionali alla liquidazione, che sono normalmente consentiti, e nuove operazioni autonome o speculative, che possono generare responsabilità personale.