Regolamento (UE) 2020/2244

Regolamento di esecuzione (UE) 2020/2244 della Commissione sul sistema di interconnessione dei registri

Il regolamento attua la direttiva (UE) 2017/1132, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/1151, fornendo in un unico testo le regole tecniche e procedurali del Business Registers Interconnection System (BRIS). L’obiettivo è garantire uno scambio di informazioni efficiente, sicuro e uniforme tra i registri delle imprese degli Stati membri, anche ai fini della trasparenza societaria e della cooperazione amministrativa transfrontaliera.

Contesto e finalità

Dai considerando emerge che il precedente regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 era ormai insufficiente perché le nuove disposizioni della direttiva (UE) 2017/1132, introdotte in particolare dalla direttiva (UE) 2019/1151, richiedevano ulteriori specifiche tecniche e procedure. Il regolamento mira quindi a consolidare in un unico atto le regole sul BRIS, a chiarire i flussi informativi tra registri e a disciplinare i nuovi scambi sugli amministratori interdetti. Viene inoltre evidenziato che ogni trattamento di dati personali deve avvenire nel rispetto del regolamento (UE) 2016/679 e del regolamento (UE) 2018/1725.

Ambito di applicazione soggettivo e oggettivo

Il regolamento riguarda i registri centrali, di commercio e delle imprese degli Stati membri, la Commissione europea e, in relazione ai punti di accesso opzionali, anche altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell’Unione. Sul piano oggettivo disciplina:

• lo scambio di informazioni tra registro della società e registro della succursale;
• le notifiche connesse alla registrazione, chiusura e pubblicità della succursale;
• le notifiche relative alle modifiche di documenti e informazioni societarie;
• le comunicazioni in materia di fusioni transfrontaliere;
• lo scambio di informazioni sugli amministratori interdetti.

Architettura tecnica del BRIS

L’allegato definisce il BRIS come sistema di interconnessione tra registri, basato su comunicazioni elettroniche di tipo service-based, ad esempio servizi web. La comunicazione fra portale, piattaforma, registri e punti di accesso opzionali deve avvenire con protocolli sicuri come HTTPS, mentre per i dati strutturati possono essere usati protocolli standard come SOAP. Il formato standard dei messaggi è basato su strutture standardizzate, come XML.

Requisiti minimi di sicurezza

Il regolamento richiede misure tecniche idonee a garantire:

• riservatezza delle informazioni, anche mediante canali protetti;
• integrità dei dati durante lo scambio;
• non disconoscibilità dell’origine del mittente e del ricevimento;
• registrazione degli eventi di sicurezza secondo raccomandazioni internazionali riconosciute;
• autenticazione e autorizzazione degli utenti registrati, nonché verifica dell’identità dei sistemi connessi. I dati e i metadati gestiti dalla piattaforma devono essere trattati e conservati nel rispetto di tali regole di sicurezza.

Scambio tra registro della società e registro della succursale

Il regolamento dettaglia quattro flussi principali.

1. Pubblicità della succursale: il registro della società rende disponibili senza indugio alla piattaforma le informazioni relative all’apertura e chiusura di eventuali procedimenti di liquidazione o insolvenza e alla cancellazione della società dal registro. Il registro della succursale può chiedere tali informazioni alla piattaforma, anche selezionando le società di interesse, e la piattaforma deve consentirne l’accesso immediato.

2. Registrazione della succursale: il registro della succursale invia senza indugio al registro della società una notifica di registrazione, cui segue un avviso di ricevimento da parte del registro della società.

3. Chiusura della succursale: stesso schema per la notifica di chiusura della succursale e relativo avviso di ricevimento.

4. Modifiche di documenti e informazioni della società: il registro della società trasmette le modifiche pubblicate e il registro della succursale riceve il messaggio, con conferma di ricevimento. Il formato del messaggio può includere allegati e dati tecnici necessari alla trasmissione.

Sono inoltre previste misure tecniche e procedure adeguate per gestire eventuali errori di comunicazione fra registro e piattaforma.

Dati oggetto dello scambio

L’allegato elenca in modo dettagliato i dati da scambiare per ciascuna notifica. In sintesi, per le notifiche su succursali e modifiche societarie sono richiesti data e ora di emissione, organizzazione emittente e ricevente, riferimenti normativi, dati della società e della succursale, EUID, forma giuridica, nome, sede e numero di registrazione. Per le notifiche di modifiche societarie sono previsti, a seconda del caso, i dati nuovi e precedenti relativi a nome, sede legale, numero di registrazione, forma giuridica e documenti/ informazioni di cui all’articolo 14, lettere d) e f), della direttiva (UE) 2017/1132.

Per le fusioni transfrontaliere, lo scambio comprende anche il tipo di fusione ai sensi dell’articolo 119, paragrafo 2, della direttiva, la società risultante, le società oggetto della fusione e i rispettivi identificativi. Le tabelle dell’allegato precisano le cardinalità, cioè quali dati siano obbligatori, facoltativi o ripetibili.

Identificativo unico europeo (EUID)

L’EUID è l’identificativo unico europeo utilizzato per la comunicazione fra registri. Deve essere conforme alla norma ISO 6523 e contenere:

• codice del paese;
• identificativo del registro;
• numero di iscrizione;
• facoltativamente, carattere di controllo. L’EUID serve a identificare in modo inequivocabile società e succursali nello scambio di informazioni attraverso la piattaforma.

Funzionamento del portale, dati di ricerca e pagamenti

Il sistema consente la ricerca attraverso il portale sulla base di almeno un paese selezionato. I criteri armonizzati di ricerca sono il nome della società e il numero di iscrizione della società o della succursale nel registro nazionale; possono essere previsti ulteriori criteri. Per gli atti e le indicazioni soggetti a tributi e disponibili tramite il Portale europeo della giustizia elettronica attraverso BRIS, il sistema deve consentire il pagamento online, ad esempio con carte di credito e di debito; possono essere ammessi anche altri mezzi, come bonifici bancari o portafogli virtuali.

Note esplicative e servizi di disponibilità

Gli Stati membri devono fornire note esplicative per le indicazioni e i tipi di atti di cui all’articolo 14 della direttiva (UE) 2017/1132, includendo un breve titolo e, se del caso, una breve descrizione del contenuto e del valore legale. Il servizio deve essere disponibile 24/7 con tasso minimo di disponibilità del 98%, esclusa la manutenzione programmata. Il regolamento disciplina i termini di preavviso per le manutenzioni, la pianificazione preferibilmente fuori orario lavorativo e gli obblighi di comunicazione in caso di guasti tecnici imprevisti.

Punti di accesso opzionali

Sono previste due categorie di punti di accesso opzionali. Quando sono istituiti dagli Stati membri, questi ultimi devono comunicare il calendario previsto, il numero dei punti di accesso e i contatti tecnici; la Commissione fornisce supporto per collaudo e avvio. Quando l’istituzione è richiesta da Commissione o da altri soggetti dell’Unione, la Commissione valuta la richiesta e il richiedente deve fornire le informazioni necessarie.

In entrambi i casi:

• devono essere eseguiti collaudi prima dell’operatività e prima di modifiche significative;
• ogni modifica significativa, in particolare la chiusura del punto di accesso, deve essere comunicata;
• devono essere rispettate le specifiche tecniche e i requisiti di sicurezza e protezione dei dati;
• il servizio di ricerca deve essere indicato come fornito attraverso BRIS.

Scambio di informazioni sugli amministratori interdetti

La disciplina sugli amministratori interdetti riguarda i casi in cui una persona è interdetta dalla funzione di amministratore di società rientranti nell’allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 a seguito di decisione di un organo giurisdizionale o altra autorità competente di uno Stato membro. Sono esclusi i casi di incapacità generale di contrarre o di limitazione generale della capacità giuridica, nonché quelli fondati su norme speciali dell’Unione, come quelle applicabili agli enti creditizi.

Se il diritto nazionale lo consente, anche le persone giuridiche possono rientrare nello scambio; ciascuno Stato membro deve comunicare agli altri Stati membri e alla Commissione se ammette tale possibilità.

Meccanismo di scambio e livelli di informazione

Lo scambio avviene, di regola, tramite BRIS con cifratura da punto a punto. Sono previsti due livelli.

Primo livello: l’autorità competente di uno Stato membro può interrogare uno o più Stati membri per verificare se una persona candidata ad amministratore sia interdetta o registrata in registri rilevanti. Ogni interrogazione riguarda una sola persona e deve contenere i dati identificativi necessari. Lo Stato membro richiesto risponde senza indugio indicando se la persona risulta interdetta, non interdetta o se i dati sono insufficienti per identificarla. In caso di insufficienza, può chiedere ulteriori dati identificativi.

Secondo livello: se il primo livello ha dato esito positivo, possono essere richieste ulteriori informazioni, attraverso il BRIS o con altri mezzi adeguati. Lo Stato membro richiesto decide, secondo il proprio diritto nazionale, quali informazioni supplementari fornire; se non consente ulteriori scambi, ne informa l’altro Stato membro.

Dati scambiati sugli amministratori interdetti

L’allegato specifica i dati per interrogazioni e risposte, distinguendo tra persone fisiche e persone giuridiche. Per le persone fisiche sono previsti nome, cognome, data di nascita e ulteriori dati identificativi; per le persone giuridiche nome, forma giuridica, EUID o altro numero di registrazione e altri identificativi. Le risposte di primo livello indicano "sì", "no" o "dati insufficienti per l’identificazione". Le richieste di secondo livello possono riguardare, tra l’altro:

• motivi dell’interdizione;
• data della decisione;
• durata o validità dell’interdizione;
• numero del fascicolo e autorità che ha emesso la decisione;
• eventuali limitazioni settoriali dell’interdizione.

Criticità operative

Gli Stati membri devono segnalare alla Commissione eventuali difficoltà dovute all’elevato numero di interrogazioni. In tal caso, Commissione e Stati membri valutano la questione per garantire il buon funzionamento dello scambio di informazioni e l’ulteriore sviluppo del sistema.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.