Regolamento (UE) 2019/876

Rafforzamento del quadro prudenziale UE per banche e imprese di investimento

Il regolamento (UE) 2019/876 interviene sul regolamento (UE) n. 575/2013 per completare il recepimento dei principali elementi di Basilea III e per introdurre ulteriori misure di riduzione del rischio nel settore bancario europeo. La logica complessiva è duplice: da un lato aumentare la resilienza degli enti e l’armonizzazione prudenziale nell’Unione, dall’altro evitare oneri eccessivi, soprattutto per gli enti piccoli e non complessi.

Il testo modifica anche il regolamento (UE) n. 648/2012 sulle CCP, in particolare per l’adeguamento del calcolo del capitale ipotetico delle controparti centrali. Molte disposizioni sono accompagnate da analisi di impatto, deleghe alla Commissione, norme tecniche dell’ABE e termini di applicazione differenziati.

Ambito soggettivo e finalità

L’articolo 1, come riscritto, conferma che il regolamento CRR stabilisce regole uniformi per:

• requisiti di fondi propri;
• grandi esposizioni;
• requisiti di liquidità;
• obblighi di segnalazione;
• obblighi di informativa al pubblico.

Si applica a enti creditizi, imprese di investimento, società di partecipazione finanziaria e società di partecipazione finanziaria miste sottoposti alla vigilanza della direttiva 2013/36/UE. Alcune disposizioni riguardano specificamente le entità soggette a risoluzione che sono G-SII o fanno parte di G-SII, nonché le filiazioni significative di G-SII non UE. Ulteriori parti toccano CCP, CSD, OIC, entità del sistema bancario ombra e soggetti connessi alle cartolarizzazioni e alle operazioni di finanziamento tramite titoli.

Coefficiente di leva finanziaria

Il regolamento introduce il requisito minimo del coefficiente di leva finanziaria al 3 % e ne disciplina il calcolo sul capitale di classe 1 rispetto alla misura dell’esposizione complessiva. Vengono inoltre introdotti:

• una riserva di coefficiente di leva finanziaria per i G-SII;
• specifiche esclusioni dalla misura dell’esposizione per talune esposizioni verso banche centrali, CCP e CSD;
• obblighi di segnalazione ad hoc, anche su base media per i grandi enti.

Per i G-SII, il mancato rispetto della riserva comporta l’applicazione del requisito di conservazione del capitale previsto dalla direttiva 2013/36/UE. Il regolamento prevede inoltre una serie di esoneri o rinunce per enti che già beneficiano di deroghe di vigilanza su base individuale.

Fondi propri, strumenti di capitale e attività immateriali

Le condizioni di ammissibilità degli strumenti di capitale primario di classe 1, aggiuntivi di classe 1 e di classe 2 sono rese più dettagliate. In sintesi, il regolamento rafforza:

• la necessità del versamento integrale degli strumenti;
• l’assenza di incentivi al rimborso;
• l’assenza di clausole di compensazione o netting che ne compromettano la capacità di assorbire perdite;
• la subordinazione effettiva per gli strumenti di classe 2 e per le passività ammissibili;
• la validità giuridica delle clausole di bail-in anche quando la legge applicabile è di un paese terzo.

È inoltre chiarito che le attività sotto forma di software possono non essere dedotte dal CET1 se valutate prudentemente e se il loro valore non è significativamente intaccato da risoluzione, insolvenza o liquidazione. Il trattamento è affidato a specifiche norme tecniche dell’ABE.

Passività ammissibili e requisito TLAC/MREL

Una parte centrale della riforma è l’introduzione del capo 5 bis nella parte due del CRR, dedicato alle passività ammissibili. Il regolamento distingue tra:

• elementi di passività ammissibili;
• passività escluse;
• strumenti di passività ammissibili;
• deduzioni da elementi di passività ammissibili;
• ammortamento e perdita dei requisiti di eleggibilità.

Tra le passività escluse figurano, tra le altre, depositi protetti, depositi a vista e a breve termine, obbligazioni garantite, passività verso dipendenti o fornitori essenziali, passività fiscali privilegiate, passività derivanti da derivati e strumenti di debito con componente derivata. Sono previste soglie di inclusione aggiuntive fino al 3,5 % dell’esposizione complessiva al rischio, con controlli dell’autorità di risoluzione e consultazione dell’autorità competente.

Per i G-SII soggetti a risoluzione, l’articolo 92 bis impone un requisito permanente pari a:

• 18 % dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio;
• 6,75 % della misura dell’esposizione complessiva.

Per le filiazioni significative di G-SII non UE, l’articolo 92 ter prevede il 90 % di tali requisiti. Sono inoltre previste disposizioni transitorie al 16 % e 6 % dal 27 giugno 2019 al 31 dicembre 2021, nonché clausole di grandfathering per strumenti emessi prima del 27 giugno 2019.

Rischio di mercato: nuovo approccio standardizzato e modelli interni

La parte tre, titolo IV, è riformata in modo profondo e anticipa l’impostazione del Fundamental Review of the Trading Book (FRTB). Il nuovo impianto è costruito su:

• metodo standardizzato alternativo per i soli obblighi di segnalazione;
• metodo alternativo dei modelli interni, anch’esso per il reporting;
• definizioni di classi di rischio, categorie, sensibilità, fattori di rischio e correlazioni;
• requisiti qualitativi, di convalida, test retrospettivi e attribuzione di profitti e perdite;
• modellizzazione del rischio di default incrementale per il trading book.

Il metodo standardizzato alternativo è articolato in tre componenti:

• rischio basato sulle sensibilità;
• rischio di default;
• rischi residui.

Sono definiti trattamenti separati per:

• rischio generico di tasso di interesse;
• differenziali creditizi per strumenti non inerenti a cartolarizzazione;
• differenziali creditizi per cartolarizzazioni, distinte tra ACTP e non ACTP;
• rischio azionario;
• rischio di posizione in merci;
• rischio di cambio.

Sono inoltre disciplinati gli orizzonti di liquidità, i fattori di ponderazione del rischio, i coefficienti di correlazione e i requisiti organizzativi per le unità di negoziazione. Il sistema dei modelli interni alternativi richiede autorizzazione, rispetto di test retrospettivi e requisiti di P&L attribution, oltre a una struttura organizzativa e di controllo molto più rigorosa.

Rischio di controparte, derivati e cartolarizzazioni

Il regolamento aggiorna in profondità il capo sul rischio di controparte, sostituendo i vecchi metodi di calcolo dell’esposizione con il SA-CCR e rivedendo il trattamento di margini, garanzie, netting e settlement. Il testo definisce inoltre:

• hedge sets;
• NICA;
• one-way margin agreements;
• trattamento delle esposizioni in contratti OTC, operazioni con regolamento a lungo termine e operazioni di finanziamento tramite titoli.

Sono introdotti nuovi criteri per i derivati su crediti venduti, inclusi i total return swaps, e per le coperture interne, anche con riferimento alle operazioni di copertura del rischio azionario e di tasso di interesse tra trading e banking book.

Per le CCP è modificato il regolamento (UE) n. 648/2012, in particolare il metodo di calcolo del capitale ipotetico (KCCP) e le regole di esposizione verso partecipanti diretti, clienti e fondi di garanzia. Il legislatore distingue in modo netto tra CCP qualificate e non qualificate e disciplina i regimi transitori di riconoscimento per CCP di paesi terzi.

Grandi esposizioni e attenuazione del rischio di credito

La disciplina delle grandi esposizioni è irrigidita e al tempo stesso resa più articolata. Il limite generale resta pari al 25 % del capitale di classe 1, ma:

• per i G-SII verso altri G-SII/G-SII non UE il limite scende al 15 %;
• il calcolo dell’esposizione tiene conto delle tecniche di attenuazione del rischio di credito;
• i limiti e le esenzioni sono soggetti a un nuovo impianto di segnalazione e a poteri macroprudenziali nazionali.

Sono ridefinite varie esenzioni, tra cui quelle per CCP, CSD, esposizioni infragruppo, agenzie per il credito all’esportazione e garanzie su mutui immobiliari. Viene inoltre introdotto un trattamento specifico per i crediti collegati a prestiti agevolati, alle strutture di supporto pubblico e ad alcune esposizioni verso il settore infrastrutturale.

Liquidità e coefficiente netto di finanziamento stabile

La nuova parte sei, titolo IV, crea un quadro dettagliato per il NSFR. Il coefficiente deve essere almeno pari al 100 %, calcolato come:

• finanziamento stabile disponibile / finanziamento stabile richiesto.

Il regolamento fissa una tassonomia molto ampia di fattori di disponibilità e di richiesta del finanziamento, con diversi livelli percentuali. Tra i punti più rilevanti:

• 0 %, 5 %, 7 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 35 %, 40 %, 50 %, 55 %, 65 %, 85 %, 90 %, 95 % e 100 %;
• trattamento differenziato di depositi retail, depositi operativi, crediti verso banche centrali, OIC, attività di livello 1, 2A, 2B, cartolarizzazioni, prestiti, finanziamento al commercio, margini iniziali e contributi ai fondi di garanzia CCP;
• trattamento delle operazioni di finanziamento tramite titoli, con attenzione ai finanziamenti a breve termine con clienti finanziari;
• disciplina delle attività e passività correlate e del cash pooling;
• possibilità di trattamenti preferenziali infragruppo o intra-IPS previa autorizzazione dell’autorità competente;
• versione semplificata per gli enti piccoli e non complessi.

Sono previste anche regole di monitoraggio e di intervento delle autorità competenti in caso di disallineamenti di valuta, stress di mercato o circostanze eccezionali di politica monetaria.

Obblighi di segnalazione e informativa

La parte sette bis e la parte otto sono riscritte per rendere più strutturata la raccolta di dati e l’informativa pubblica. L’ABE deve predisporre modelli standardizzati, istruzioni, soluzioni IT e, in prospettiva, un possibile sistema integrato di raccolta dati statistici, di risoluzione e prudenziali.

Sul fronte dell’informativa al pubblico, il regolamento aggiorna integralmente gli articoli 431-455, imponendo disclosure più analitiche su:

• fondi propri e strumenti emessi;
• passività ammissibili;
• requisiti di capitale e RWA;
• rischio di controparte;
• riserva anticiclica;
• G-SII e indicatori di systemic importance;
• rischio di credito e diluizione;
• attività vincolate e non vincolate;
• rischio di mercato;
• rischio operativo;
• cartolarizzazioni;
• coefficienti di leva finanziaria;
• liquidità e NSFR;
• rischio di tasso di interesse nel banking book;
• remunerazione;
• informazioni ESG per i grandi enti quotati a decorrere dal 28 giugno 2022.

La frequenza varia in base alla dimensione e alla natura dell’ente: grandi enti, enti piccoli e non complessi e altri enti hanno calendari differenziati, con richiami specifici agli articoli 433 bis, 433 ter e 433 quater.

Disposizioni transitorie, grandfathering e decorrenze

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale e si applica, in linea generale, dal 28 giugno 2021. Tuttavia molte disposizioni hanno date diverse:

• 27 giugno 2019 per numerose modifiche connesse a definizioni, strumenti di capitale e passività ammissibili;
• 28 dicembre 2020 per alcune regole di consolidamento e per il trattamento di immobili e LGD;
• 1° gennaio 2022 per la riserva di leva finanziaria dei G-SII;
• 28 giugno 2023 per l’avvio di alcune nuove regole sul rischio di mercato;
• 28 giugno 2024 e 28 giugno 2025 per varie relazioni e valutazioni della Commissione/ABE.

Sono previste clausole di grandfathering molto importanti per:

• strumenti di capitale e passività emessi prima del 27 giugno 2019;
• strumenti emessi tramite società veicolo;
• partecipazioni in imprese di assicurazione fino al 31 dicembre 2024 per alcune condizioni;
• alcune esposizioni al rischio di default, alla cartolarizzazione e al trattamento di vendite su larga scala di esposizioni deteriorate.

Valenza pratica per operatori italiani

Per banche, SIM e gruppi bancari italiani il regolamento implica un impatto rilevante su:

• pianificazione patrimoniale e MREL/TLAC;
• emissione e riconoscimento di strumenti di capitale e passività ammissibili;
• politiche di funding e gestione dell’NSFR;
• controllo dei limiti di grandi esposizioni;
• modellizzazione e reporting del rischio di mercato;
• segnalazioni prudenziali e informativa al mercato, con forte attenzione ai gruppi quotati e ai grandi enti.

Dal punto di vista operativo, è essenziale verificare:

• la corretta classificazione dei soggetti nel perimetro G-SII/O-SII e piccoli/non complessi;
• l’adeguamento delle documentation clauses per strumenti AT1, T2 e passività ammissibili;
• la compatibilità dei modelli di rischio e dei sistemi informativi con i nuovi standard di segnalazione;
• la tenuta dei presidi contrattuali su bailout, bail-in, netting e cross-default;
• l’eventuale necessità di rinegoziare funding, repo, derivatives CSA e strutture di copertura dei fondi di garanzia CCP.