Regolamento (UE) 2022/2118

Gestione individuale di portafogli di prestiti nel crowdfunding: requisiti informativi e di governance

Il regolamento delegato (UE) 2022/2118 integra il regolamento (UE) 2020/1503 definendo in modo puntuale quali informazioni e quali presìdi organizzativi i fornitori europei di servizi di crowdfunding devono assicurare quando offrono la gestione individuale di portafogli di prestiti. La finalità è ridurre l’asimmetria informativa verso gli investitori e rafforzare la trasparenza sulle modalità di selezione, valutazione e monitoraggio dei prestiti, nonché sui fondi a copertura dei rischi.

Ambito e criteri generali di qualità dell’informazione

Il regolamento si applica ai fornitori di servizi di crowdfunding che gestiscono portafogli di prestiti ai sensi dell’articolo 6 del regolamento (UE) 2020/1503 e riguarda le informazioni da rendere agli investitori sia in fase di offerta sia durante la vita del portafoglio. L’articolo 1 impone che le informazioni siano accurate, affidabili e regolarmente aggiornate; i dati utilizzati per il merito creditizio devono essere coerenti, completi e appropriati, le tecniche di misurazione devono essere adeguate al rischio e validate periodicamente, e le procedure di data management devono essere robuste e ben documentate.

L’articolo 2 stabilisce inoltre il formato della comunicazione: le informazioni del capo II devono essere pubblicate in un’area separata del sito web, chiaramente distinta dalle comunicazioni promozionali, mentre quelle relative al portafoglio del singolo investitore devono essere rese disponibili in una pagina protetta accessibile con idonea identificazione personale. In entrambi i casi il linguaggio deve essere semplice e comprensibile, con evitamento dei tecnicismi o loro esplicazione.

Metodo di valutazione del rischio di credito: singoli progetti, portafoglio e titolare

Il capo II articola il contenuto minimo del metodo di valutazione del rischio di credito che il fornitore deve descrivere agli investitori. Per i singoli progetti di crowdfunding (art. 3) la descrizione deve includere criteri e indicatori finanziari sulla fattibilità del business plan, analisi dei flussi di cassa attesi, caratteristiche del settore e livello di concorrenza, valutazione delle competenze e reputazione del titolare, procedure relative a garanzie reali o personali, piano di rimborso, assegnazione a categorie di rischio e fonti dei dati impiegati.

Per il livello di portafoglio (art. 4) la descrizione deve spiegare come vengono considerati scadenza dei prestiti, tassi di interesse, concentrazioni per titolare o gruppo di titolari collegati, concentrazioni geografiche e settoriali, quota di prestiti per categoria di rischio e correlazione dei rischi. Il regolamento definisce anche il "gruppo di titolari di progetti collegati" come insieme di soggetti che rappresentano un rischio unico per controllo o per forte interconnessione finanziaria. Se il fornitore pubblicizza uno specifico obiettivo di rendimento del portafoglio, deve comunicare anche la procedura di selezione dei prestiti.

Per la valutazione del rischio di credito dei titolari di progetto (art. 5) occorre descrivere processi di approvazione e monitoraggio, eventuale scoring, uso di rating esterni, accettazione di garanzie e analisi della storia finanziaria, incluso il caso in cui il titolare non fornisca o rifiuti le informazioni richieste.

Uso di modelli e analisi di stress

L’articolo 6 disciplina l’uso di modelli nel processo di valutazione del rischio. Devono essere rese informazioni adeguate sulla fonte dei dati di input, sul quadro di controllo della qualità dei dati, sui dispositivi di governance per concezione e utilizzo dei modelli e sul sistema di verifica periodica dell’output. Se si usano modelli automatizzati, il fornitore deve chiarire in che modo tali modelli siano adeguati alle dimensioni e alla complessità dei progetti e in quali condizioni sia ammesso il processo decisionale automatizzato nei processi di approvazione e monitoraggio del credito.

L’articolo 7 prevede che, quando siano effettuate prove di stress o analisi di sensibilità, gli investitori ricevano informazioni sulle analisi a livello di singolo prestito e titolare di progetto e sulle procedure e sistemi usati per gli stress test di portafoglio, in particolare per valutarne la resilienza in diversi scenari economici.

Informazioni sul portafoglio individuale e sui singoli prestiti

Il capo III disciplina le informazioni da fornire su ciascun portafoglio individuale. L’articolo 8 contiene la formula per la media ponderata del tasso di interesse annuale: essa va calcolata ponderando il tasso di ciascun prestito per il relativo importo nozionale in essere, con denominatore pari alla somma degli importi nozionali e numeratore dato dalla somma dei prodotti tra importo nozionale e tasso annuo; sono specificate anche le modalità di determinazione del tasso annuale nei casi di tasso fisso, variabile o prestito suddiviso in tranche.

L’articolo 9 regola la distribuzione dei prestiti per categoria di rischio, da indicare in valori assoluti e percentuali sulla base della somma degli importi nozionali assegnati a ciascuna categoria rispetto al totale del portafoglio. È inoltre richiesto che il fornitore mantenga politiche e procedure chiare ed efficaci per la definizione delle categorie di rischio.

L’articolo 10 elenca le informazioni chiave per ciascun prestito: importo e saldo in essere, valuta, soggetto responsabile della gestione, dati identificativi del titolare del progetto, assetto proprietario, finalità e descrizione sintetica del progetto, tasso o altra remunerazione, scadenza, categoria di rischio, piano di rimborso, stato di adempimento e eventuali arretrati o default, oltre alla quota del progetto finanziata con il prestito. Se il titolare ha più progetti finanziati tramite lo stesso fornitore, occorre indicare anche tipo di offerta, strumento di finanziamento, data di completamento, importo nozionale raccolto e altre obbligazioni o passività potenziali. Il fornitore deve acquisire tali informazioni dal titolare e assicurarne accuratezza, affidabilità e aggiornamento.

Misure di attenuazione del rischio e informazioni sugli inadempimenti

L’articolo 11 definisce le misure di attenuazione del rischio come protezione del credito di tipo reale o personale. Nel caso di garanzie reali vanno comunicati tipo di attività, ultima valutazione, importi liquidabili o appropriabili, metodo di valutazione e rapporto percentuale tra valore della garanzia e importo nozionale del prestito. Nel caso di protezione personale vanno indicati i dati identificativi del garante e la percentuale di copertura del prestito. Le valutazioni devono essere effettuate secondo politiche e procedure adeguate e includere i costi di dismissione delle garanzie reali.

L’articolo 12 impone ai titolari di progetto di fornire informazioni sugli inadempimenti verificatisi negli ultimi cinque anni nei contratti di credito. Le informazioni devono essere rese al momento della concessione del prestito, immediatamente dopo l’inadempimento e fino alla scadenza del contratto incluso nel portafoglio. Se non vi sono dati su default passati e il contratto rientra nella nozione di strumento finanziario, devono essere forniti almeno i giorni di arretrato e l’importo degli arretrati. Il fornitore deve comunicare la fonte dei dati e garantire la conformità al regolamento (UE) 2016/679.

Oneri, valutazione del prestito e rendimento atteso

L’articolo 13 richiede una trasparenza completa sugli oneri collegati ai prestiti: chi li paga, chi li riceve, il loro importo, il servizio remunerato, il metodo di calcolo e lo scadenzario. L’articolo 14 disciplina la valutazione del prestito, che deve riflettere il probabile rendimento effettivo del singolo prestito, ossia il rendimento annuo attualizzato atteso alla data di valutazione sulla base delle informazioni più recenti. Nel calcolo devono essere considerati il tasso o altra remunerazione, il rendimento a scadenza, gli oneri, i tassi di default previsti secondo il regolamento delegato (UE) 2022/2115 e ogni altro costo rilevante. La valutazione del portafoglio è espressa come rapporto tra la somma dei prodotti importo nozionale/probabile rendimento effettivo e la somma degli importi nozionali.

Fondi a copertura dei rischi: requisiti organizzativi e prudenziali

Il capo IV disciplina in dettaglio i fondi a copertura dei rischi eventualmente istituiti dai fornitori per la gestione individuale dei portafogli di prestiti. L’articolo 15 richiede politiche, procedure e modalità organizzative adeguate, in forma scritta e approvate dall’organo di gestione, per assicurare una gestione prudente e coerente con gli obiettivi del fondo.

L’articolo 16 esige una struttura organizzativa e operativa solida e trasparente, con descrizione scritta e supervisione dell’organo di gestione; i suoi membri devono conoscere pienamente la struttura giuridica, organizzativa e operativa del fondo e la ripartizione delle responsabilità. La struttura non deve impedire l’individuazione e la gestione dei rischi.

L’articolo 17 richiede una politica di governance che disciplini finalità, struttura giuridica e operativa e durata del fondo. Se il fondo è gestito da un terzo, la politica deve prevedere anche composizione e responsabilità dell’organo di gestione del fondo, competenze dei membri, frequenza delle riunioni, flussi informativi con l’organo di gestione del fornitore, gestione dell’outsourcing e identificazione di personale senior responsabile dei rischi da esternalizzazione.

L’articolo 18 disciplina la politica di finanziamento: essa deve specificare eventuale contributo iniziale del fornitore, tipo e criteri degli oneri destinati al fondo, processo decisionale, strategia di investimento delle risorse, proprietà giuridica dei fondi, modalità di scioglimento, segregazione patrimoniale e trattamento delle somme in caso di insolvenza del gestore. L’articolo 19 impone una politica di esborso che tenga conto del saldo disponibile, della quota di default del portafoglio, dei tassi e delle scadenze dei prestiti in default, delle condizioni per rimborsi discrezionali, delle circostanze di attivazione per liquidazione e dei criteri per gestire crediti concorrenti o simultanei. L’articolo 20 richiede inoltre una solida politica di continuità operativa per garantire la capacità del fondo di operare senza interruzioni e di limitare le perdite in caso di sospensione o cessazione dell’attività.

Infine, l’articolo 21 prescrive trasparenza e comunicazione: il personale deve essere informato in modo chiaro e coerente delle politiche e procedure del fondo almeno per quanto necessario allo svolgimento delle funzioni, e le politiche del fondo devono essere coerenti con quelle previste dal regolamento (UE) 2020/1503.

Entrata in vigore

Il regolamento è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri (art. 22).