Cassazione Civile, Sentenza n. 31296/2023 del 10/11/2023

Esito

La controversia

Geoclima ha chiesto la condanna di Ghiraldi al pagamento di euro 37.022,13 sulla base di una e-mail del 5 luglio 2012 con la quale Ghiraldi avrebbe assunto l'obbligo di pagare il corrispettivo dovuto da HTP (terza parte). Il Tribunale di Gorizia aveva rigettato la domanda ritenendo che la e-mail non avesse assuntivo valore negoziale. La Corte d'appello di Trieste, invece, aveva ritenuto che la e-mail costituisse una promessa di pagamento con valenza negoziale e aveva condannato Ghiraldi al pagamento. Ghiraldi ha impugnato in Cassazione sostenendo, tra l'altro, che la dichiarazione fosse una promessa unilaterale incapace di costituire un'autonoma obbligazione in capo al terzo e che la Corte d'appello avesse errato nell'applicare l'art. 1988 c.c. e nel non considerare l'assenza/illiceità della causa e il rapporto tra fatturazione e assunzione dell'obbligo.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il secondo motivo di ricorso ritenendo che la promessa unilaterale di pagamento riferita al debito di un altro soggetto non possa costituire fonte autonoma di obbligazione: l'effetto tipico della promessa di pagamento secondo l'art. 1988 c.c. è meramente processuale (inversione dell'onere della prova) e non costitutivo di una nuova obbligazione. Ha quindi cassato la sentenza della Corte d'appello limitatamente a questo motivo, dichiarato inammissibile il primo motivo e assorbiti gli altri, e rinviato la causa alla Corte d'appello di Trieste in diversa composizione perché decida conformemente al principio di diritto enunciato. La Corte ha inoltre disposto che la competente corte di merito pronunci sulle spese di cassazione.

Norme richiamate

• art. 1988 c.c.

  La promessa di pagamento ha efficacia meramente confermativa e processuale (inversione dell'onere della prova) rispetto a un rapporto obbligatorio preesistente del promittente; non costituisce fonte autonoma di obbligazione e non può far sorgere l'obbligo per il terzo di pagare il debito di un altro soggetto.

• art. 1987 c.c.

  Principio generale che la promessa unilaterale di prestazione non produce effetti obbligatori fuori dai casi ammessi dalla legge; utilizzato in raccordo con art. 1988 c.c. per limitare l'efficacia delle promesse unilaterali.

• art. 1668 c.c.

  Riferito dalla Corte d'appello come rimedio che l'acquirente avrebbe potuto esperire in caso di inadempimento per gravi difetti, e dalla Cassazione citato per valutare l'ammissibilità dell'eccezione di inadempimento proposta da terzi.

• art. 1272 c.c.

  Richiamato in relazione alle eccezioni opponibili dall'assuntore del debito; la Corte chiarisce che la qualificazione del negozio (espromissione vs promessa) muta la portata delle eccezioni esercitabili.

• d.lgs. n. 231/2002

  Norma richiamata in relazione agli interessi applicati dalla Corte d'appello; la Cassazione ha ritenuto che la questione degli interessi fosse assorbita dalla decisione circa la natura giuridica della promessa di pagamento.

• D.P.R. n. 633/1972 art. 21

  Richiamato nella discussione in relazione agli obblighi di fatturazione e alle possibili implicazioni fiscali; la Corte ha segnato che questioni di fatturazione non determinano automaticamente la validità di una presunta assunzione di debito senza un negozio idoneo.

• art. 2160, 2177, 2560 c.c.

  Richiamati come esempi normativi di casi in cui è prevista espressamente la successione nella posizione debitoria per legge, a differenza della promessa unilaterale che non è idonea a produrre tale effetto.

• art. 360 c.p.c.

  Norma di procedura civile invocata nei motivi di cassazione per denunciare vizi di motivazione e violazioni di legge, valutata dalla Corte in relazione all'ammissibilità e al merito dei motivi.

Massime di principio

• Distinguere chiaramente tra promessa di pagamento (negozio unilaterale con efficacia probatoria ai sensi dell'art. 1988 c.c.) ed espromissione o altri negozi tipici che determinano la successione nel debito: solo questi ultimi possono creare obbligazioni a carico del terzo.
• Una dichiarazione unilaterale di voler pagare il debito altrui, se non qualificata e formalizzata come espromissione o altro negozio idoneo, non vincola il dichiarante verso il creditore e può al più rilevare in ordine all'onere della prova.
• I problemi di fatturazione o l'indicazione del nominativo in fattura non sono di per sé decisivi per far sorgere un obbligo di pagamento in capo a terzi; la sussistenza di un vero e proprio negozio obbligatorio richiede elementi comprovanti la volontà contrattuale di assumere il debito.
• Se si intende assumere la posizione debitoria di un altro, è opportuno stipulare un negozio idoneo (espromissione accettata dal creditore, accollo, delegazione, cessione) e conservarne la prova, evitando affidarsi a dichiarazioni unilaterali vaghe o ammiccanti.
• In contenziosi simili, il creditore che si limiti a produrre una promessa unilaterale del terzo rischia di ottenere al più un vantaggio probatorio; per ottenere la condanna al pagamento occorre dimostrare l'effettiva assunzione negoziale dell'obbligo.
• Le eccezioni di inadempimento e le questioni relative agli interessi o agli effetti fiscali vanno valutate alla luce della qualificazione giuridica dell'atto: se non c'è espromissione, il terzo non diventa automaticamente nuovo debitore e alcune pretese accessorie possono risultare prive di fondamento.