Provvedimento AGCM C12359 n. 28613 del 23/03/2021

Banca Popolare di Puglia e Basilicata / ramo d’azienda UBI – acquisizione di filiali bancarie

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A. (BPPB), del controllo esclusivo di un ramo d’azienda precedentemente controllato da UBI e, indirettamente, da Intesa Sanpaolo S.p.A. L’AGCM ha esaminato la concentrazione in fase preliminare, acquisendo anche il parere dell’IVASS, e ha concluso per il non avvio dell’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

BPPB opera a livello nazionale nei servizi bancari, finanziari, creditizi, di pagamento e assicurativi, con particolare orientamento alla clientela retail. La società non è soggetta al controllo di alcuna persona fisica o giuridica. Il suo fatturato nazionale 2019, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/1990, era compreso nella fascia riservata indicata nel provvedimento.

Il ramo acquisito comprende 17 filiali dotate di autonomia contabile e 9 punti operativi privi di autonomia contabile, oltre ai relativi contratti con la clientela, rapporti di lavoro e contratti di locazione. Il ramo è attivo principalmente nella raccolta del risparmio e nell’erogazione del credito, nonché nel risparmio amministrato e gestito, nei servizi di pagamento e nella distribuzione di prodotti assicurativi. Il fatturato del ramo, stimato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/1990, era superiore a 31 milioni di euro.

L’operazione si colloca nell’ambito dell’offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo sul capitale di UBI. La cessione degli sportelli costituisce attuazione di una parte delle misure imposte dall’AGCM con il provvedimento del 14 luglio 2020 relativo a tale operazione. Secondo le parti, l’acquisizione consentirà a BPPB di rafforzare la propria rete, in particolare nelle aree limitrofe al suo insediamento storico.

Qualificazione giuridica e ambito procedurale

L’acquisizione del controllo esclusivo di una parte d’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione non ricade nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004, non essendo soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento europeo.

L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge n. 124/2017. Risultano infatti superate entrambe le soglie rilevanti indicate nel provvedimento:

• fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato nazionale individuale superiore a 31 milioni di euro per almeno due imprese interessate.

Clausola di non concorrenza

Il contratto prevede una clausola di non concorrenza della durata di 24 mesi. In base a essa, il venditore si impegna a non aprire nuove filiali nei comuni in cui sono situate le filiali target e a non realizzare campagne promozionali direttamente e specificamente rivolte alla clientela delle filiali cedute.

L’AGCM ha qualificato la clausola come restrizione accessoria, nella misura in cui è direttamente connessa alla concentrazione e necessaria a tutelare il valore dei cespiti trasferiti e l’avviamento sviluppato attraverso la rete di filiali. L’Autorità ha tuttavia precisato che si riserva di valutarla qualora venga realizzata oltre i limiti considerati accessori.

Parere dell’IVASS

L’IVASS non ha rilevato elementi tali da alterare l’equilibrio concorrenziale nella distribuzione assicurativa nei mercati interessati. Tale valutazione è coerente con le quote particolarmente contenute risultanti per la fase distributiva dei prodotti assicurativi vita e danni.

Mercati bancari tradizionali

Raccolta bancaria

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta presso la clientela ordinaria attraverso conti correnti, depositi a risparmio, buoni fruttiferi e certificati di deposito. La raccolta postale è stata esclusa dalla definizione, pur riconoscendo che Poste Italiane esercita una certa pressione concorrenziale sulle banche tradizionali.

La dimensione geografica è locale, approssimata ai confini provinciali e, ove necessario, analizzata anche attraverso bacini di utenza. L’attività bancaria online non è stata ricondotta integralmente al medesimo mercato, sebbene eserciti pressione concorrenziale, soprattutto nei confronti della clientela più giovane e con maggiore istruzione o reddito.

Le quote post merger di BPPB e del ramo acquisito risultano inferiori al 10-15% in tutte le province interessate — Chieti, Isernia e Matera — con la sola eccezione di Vibo Valentia, dove la quota è compresa nella fascia 20-25%. L’AGCM ha ritenuto che la presenza di numerosi e qualificati concorrenti e il posizionamento complessivo non rendano l’operazione idonea a ostacolare la concorrenza.

Impieghi a famiglie e piccole imprese

I mercati degli impieghi sono stati distinti in funzione della tipologia di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. Gli impieghi a famiglie e piccole imprese presentano una dimensione locale, normalmente provinciale, eventualmente integrata da un’analisi per bacini di utenza.

Nelle quattro province interessate, le quote post merger nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici o piccole imprese sono inferiori al 15%. L’Autorità ha considerato tali quote contenute e ha rilevato la presenza di concorrenti qualificati, escludendo criticità concorrenziali.

Impieghi alle imprese medio-grandi

Il mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi è stato considerato di dimensione regionale, in ragione della maggiore mobilità della domanda e della possibilità per le banche di applicare politiche di prezzo differenziate almeno a livello regionale.

L’operazione interessa Abruzzo, Molise, Basilicata e Calabria. In ciascuna di tali regioni, la quota post merger è inferiore al 5%. Il livello di concentrazione risultante non è stato ritenuto idoneo a generare preoccupazioni concorrenziali.

Impieghi agli enti pubblici

Per gli impieghi agli enti pubblici, l’AGCM ha ritenuto tendenzialmente nazionale la dimensione geografica, pur ammettendo che la diversa natura e dimensione degli enti possa giustificare, in specifiche circostanze, un’analisi più ristretta.

Nella valutazione è stato considerato il ruolo crescente di Cassa Depositi e Prestiti nei servizi di tesoreria e nei finanziamenti a medio-lungo termine. Utilizzando il criterio della residenza della controparte e integrando CDP nell’analisi, la quota congiunta nazionale delle parti è inferiore all’1%. Anche qualora CDP non fosse considerata concorrente effettiva e si utilizzasse il criterio della localizzazione dello sportello, la quota nazionale resterebbe inferiore all’1%. Non sono quindi emersi ostacoli significativi alla concorrenza.

Risparmio amministrato e gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini su strumenti finanziari per conto dell’investitore. Il mercato è stato considerato provinciale, anche in ragione della stretta connessione con la raccolta bancaria e della frequente detenzione dello stesso conto corrente e conto titoli presso un unico istituto.

L’AGCM ha rinviato alle considerazioni svolte sul mercato della raccolta bancaria, ritenendo che il posizionamento delle parti non sollevi criticità neppure nel risparmio amministrato.

Nel risparmio gestito sono stati distinti i mercati relativi alla gestione di fondi comuni, alle gestioni patrimoniali individuali mobiliari e in fondi e alla previdenza complementare. È stata inoltre distinta la fase produttiva, normalmente nazionale, dalla fase distributiva, tendenzialmente provinciale, con possibili specificità per i fondi pensione negoziali, i fondi aperti e i PIP.

La sovrapposizione derivante dall’operazione riguarda esclusivamente la distribuzione, poiché il ramo acquisito non svolge attività di produzione dei prodotti di risparmio gestito. In considerazione della stretta connessione tra distribuzione del risparmio gestito e raccolta bancaria, l’Autorità ha utilizzato le quote della raccolta come proxy del posizionamento delle parti, rinviando alle valutazioni già svolte su tale mercato.

Credito al consumo e servizi finanziari

Il credito al consumo è stato distinto tra credito diretto, comprendente prestiti personali, carte revolving e cessione del quinto, e credito finalizzato, collegato all’acquisto di specifici beni o servizi. Il primo presenta una dimensione locale, tendenzialmente regionale, mentre il secondo ha dimensione nazionale.

La quota post merger delle parti nel settore è inferiore all’1%. Alla luce di tale posizionamento e della presenza di numerosi concorrenti, l’operazione non solleva preoccupazioni concorrenziali.

Nei servizi di pagamento tramite carte, l’Autorità ha richiamato la distinzione tra emissione delle carte, convenzionamento degli esercenti e processing, nonché tra carte di credito e carte di debito. La dimensione geografica è almeno nazionale, data l’omogeneità delle condizioni di offerta. Per entrambe le tipologie di carte, la quota post merger è sensibilmente inferiore all’1%, con conseguente assenza di effetti significativi sulle dinamiche concorrenziali.

Il mercato del factoring, di dimensione nazionale, comprende componenti gestionali, di garanzia e creditizie. La quota congiunta delle parti è inferiore all’1%, per cui non risultano effetti significativi.

Anche nel leasing, distinto tra leasing operativo e leasing finanziario e considerato di dimensione nazionale, la quota post merger è inferiore all’1%. L’operazione non determina quindi la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Mercati assicurativi

Nei comparti assicurativi vita e danni, ciascun ramo assicurativo costituisce un distinto mercato del prodotto. L’AGCM distingue inoltre tra fase produttiva, di dimensione nazionale, e fase distributiva, di dimensione locale e approssimata a livello provinciale.

Sia BPPB sia il ramo UBI sono attivi esclusivamente nella distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni. Nelle quattro province interessate, l’entità post merger detiene:

• una quota inferiore al 10% nella distribuzione dei prodotti vita;
• una quota inferiore all’1% nella distribuzione dei prodotti danni.

Le quote congiunte non sono quindi idonee a modificare significativamente l’assetto concorrenziale dei mercati assicurativi. L’IVASS ha confermato l’assenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nella distribuzione assicurativa.

Valutazione complessiva ed esito

L’AGCM ha rilevato l’assenza di sostanziali sovrapposizioni orizzontali problematiche e di possibili criticità verticali. Le quote risultano contenute nei mercati locali della raccolta e degli impieghi e marginali nei mercati regionali o nazionali del credito, dei pagamenti, del factoring, del leasing e della distribuzione assicurativa.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’AGCM ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. Non sono state imposte misure correttive ulteriori rispetto agli obblighi contrattuali già esaminati; la clausola di non concorrenza è stata ritenuta accessoria nei limiti indicati, con riserva di ulteriori valutazioni in caso di applicazione eccedente.