Provvedimento AGCM C12365 n. 28615 del 23/03/2021

DGB Bidco Holdings Limited/Cedacri: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di DGB Bidco Holdings Limited, direttamente o tramite una NewCo, di una partecipazione non inferiore all’80% del capitale di Cedacri S.p.A. L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di Cedacri ed è stata valutata dall’AGCM nella fase di esame preliminare, con esito favorevole e senza imposizione di condizioni.

Le parti e l’operazione

DGB è una società di diritto irlandese interamente detenuta da ION, holding di investimento attiva nei settori della tecnologia finanziaria, dell’automazione software e dei dati e analytics. Cedacri è la holding dell’omonimo gruppo, attivo nello sviluppo di soluzioni IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo.

L’acquisizione sarà disciplinata da un contratto di compravendita e subordinata, tra l’altro, all’ottenimento delle autorizzazioni necessarie e alla sottoscrizione di accordi per l’estensione della durata di contratti di servizi già in essere tra società del gruppo Cedacri e alcuni istituti bancari azionisti e clienti. Secondo la notificante, l’operazione costituisce per DGB/ION un investimento di natura finanziaria, volto a garantire continuità e valorizzazione dell’attuale progetto industriale di Cedacri.

Qualificazione giuridica e ambito applicativo

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004. L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa principalmente due ambiti di attività.

• Servizi IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo. In linea con precedenti nazionali e comunitari, l’AGCM considera possibile segmentare i servizi IT in funzione delle funzionalità dei software e dei settori economici serviti. I servizi di operatività bancaria e tecnologica offerti da Cedacri sono stati considerati idonei a costituire un autonomo ambito merceologico.
• Servizi di back office. Si tratta della fornitura di servizi amministrativi, contabili e gestionali destinati alle imprese.

Per i servizi IT l’AGCM ha lasciato aperta la definizione geografica, ossia se il mercato debba essere considerato nazionale o più ampio, rilevando tuttavia che Cedacri opera prevalentemente in Italia e che l’operazione non presenta criticità neppure assumendo la definizione più restrittiva nazionale. Il mercato dei servizi di back office è stato invece considerato di dimensione nazionale, poiché la domanda tende a rivolgersi a operatori dotati di un’organizzazione stabile nel territorio nazionale.

Quote di mercato e struttura concorrenziale

Nel mercato dei servizi IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo, secondo le informazioni fornite dalla notificante, nel 2020 le quote erano le seguenti:

• ION Group: circa 0-2%;
• Cedacri: circa 5-10%;
• quota congiunta indicata nell’analisi: circa 5-10%, ovvero circa 8-12% nella valutazione complessiva riportata dal provvedimento;
• IBM Italia: circa 12-17%;
• Accenture S.p.A.: circa 10-15%;
• Engineering: circa 3-5%;
• Gruppo Reply: circa 3-5%;
• HP: circa 1-4%.

Nel mercato nazionale dei servizi di back office, la quota post-operazione di ION è stimata in circa 5-10%. Il mercato è caratterizzato dalla presenza di operatori qualificati con quote significative, tra cui Mutui Online, con circa il 15-20%, e Accenture, con circa il 12-17%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Quanto ai servizi IT, l’AGCM ha osservato che la quota combinata risultante dall’operazione non attribuisce a ION una particolare posizione di forza economica idonea ad alterare l’assetto concorrenziale. La valutazione tiene conto sia del livello della quota post-operazione sia della presenza di numerosi concorrenti qualificati, inclusi operatori di dimensioni e quote superiori o comparabili.

Quanto ai servizi di back office, l’operazione è stata ritenuta non problematica poiché, secondo la valutazione dell’Autorità, si risolve nella sostituzione di un operatore con un altro e conduce a una quota post-operazione contenuta, in un mercato caratterizzato dalla presenza di concorrenti rilevanti.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Non sono state richieste misure correttive, impegni o condizioni. Le conclusioni sono state destinate alla comunicazione alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.