Provvedimento AGCM C12362 n. 28606 del 16/03/2021

Eurocar Italia/Rinaldi: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Eurocar Italia S.r.l., società appartenente al gruppo Volkswagen, ha acquisito l’intero capitale sociale di Rinaldi S.p.A. mediante un contratto di compravendita. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Eurocar opera nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali, nuovi e usati, dei marchi del gruppo Volkswagen, oltre che nella vendita di ricambi originali e nei servizi di riparazione e manutenzione. È controllata da Porsche Holding G.m.b.H., a sua volta controllata da Volkswagen AG.

Rinaldi è attiva nella vendita al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi dei marchi Volkswagen, Audi, Skoda e Volkswagen Veicoli Commerciali, nella vendita di autovetture usate anche di altri marchi, nella distribuzione di ricambi e nei servizi di assistenza, manutenzione e riparazione. La società gestisce tre concessionarie o centri di riparazione nella provincia di Torino: Torino, Rivoli e Cirié.

L’operazione comporta l’acquisto dell’intero capitale sociale di Rinaldi e, quindi, l’acquisizione del suo controllo esclusivo. Gli immobili utilizzati dalla Target e i pannelli fotovoltaici installati presso le concessionarie sono stati o saranno trasferiti a Multigestim S.r.l., società immobiliare controllata dalla famiglia Rinaldi, che non rientra nell’operazione. Rinaldi conserverà il diritto di utilizzare gli immobili e l’energia prodotta mediante specifici accordi.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione ricade nell’ambito della legge nazionale perché non ricorrono le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. È stato inoltre ritenuto integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa tre principali ambiti merceologici:

• distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di ricambi per autovetture e veicoli commerciali;
• servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

Per la vendita di autoveicoli e veicoli commerciali, l’Autorità ha rilevato che possono essere individuati ulteriori segmenti in funzione della tipologia del veicolo, della novità o usato, delle prestazioni, delle dimensioni e del prezzo. Tuttavia, considerata la distribuzione da parte dei concessionari di una pluralità di categorie e la progressiva riduzione delle differenze tra segmenti, non è stata ritenuta necessaria una delimitazione merceologica puntuale.

Quanto alla ricambistica, sono stati considerati i ricambi originali, commercializzati con il marchio della casa automobilistica, e quelli equivalenti, forniti da operatori indipendenti. L’AGCM ha evidenziato una significativa sostituibilità dal lato della domanda, variabile in relazione all’età, alla classe economica del veicolo e al tipo di componente. Anche dal lato dell’offerta, concessionari e officine autorizzate possono distribuire ricambi originali ed equivalenti.

I servizi post-vendita sono caratterizzati da un’offerta estremamente frammentata, composta da concessionari e officine autorizzate, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e operatori di assistenza rapida. L’assistenza in garanzia viene invece svolta dai concessionari della casa automobilistica o da soggetti autorizzati.

Mercato geografico

L’Autorità ha ritenuto che i mercati della vendita, della ricambistica e dei servizi post-vendita abbiano dimensione locale, in ragione dell’importanza attribuita dai consumatori alla prossimità dei punti vendita e assistenza.

Seguendo l’approccio basato sui confini amministrativi, il mercato geografico avrebbe potuto essere individuato nella provincia di Torino, dove opera la Target. In alternativa, l’analisi è stata svolta considerando i bacini di utenza dei singoli concessionari, mediante isocrone corrispondenti ai tempi di percorrenza in automobile: 40 o 60 minuti per la vendita di veicoli e 20 minuti per ricambi e servizi post-vendita. L’Autorità ha comunque ritenuto non necessario definire in modo conclusivo il mercato geografico, poiché l’operazione non poneva problemi concorrenziali in nessuna delle configurazioni esaminate.

Sovrapposizioni e quote di mercato

Eurocar dispone di concessionari in diverse province del Nord e Centro Italia, mentre Rinaldi è concentrata nella provincia di Torino. A livello provinciale, l’unica sovrapposizione tra le attività delle parti riguarda Torino.

Le quote congiunte risultanti dall’operazione sono state indicate come segue:

• nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati, meno dell’1-5% nella provincia di Torino e meno del 10% nelle isocrone a 40 e 60 minuti riferite a ciascuna concessionaria Rinaldi;
• nella distribuzione al dettaglio di ricambistica originale Volkswagen, circa il 20-25% nella provincia di Torino e meno del 25% nelle isocrone a 20 minuti relative alle concessionarie di Torino e Rivoli;
• nella distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale, circa il 5-10% nella provincia di Torino e meno del 10% nelle isocrone a 20 minuti relative a Torino e Rivoli;
• nei servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione, meno del 10% nella provincia di Torino e meno del 10% nelle isocrone a 20 minuti relative a Torino e Rivoli.

Per la concessionaria Rinaldi di Cirié non sono state riscontrate sovrapposizioni nelle isocrone a 20 minuti nei mercati della ricambistica e dei servizi post-vendita.

Effetti verticali e rischio di foreclosure

Il gruppo Volkswagen è attivo anche a monte nella distribuzione all’ingrosso di autovetture e veicoli commerciali nuovi e usati, con quote nazionali inferiori al 15-20%. Nonostante la presenza a monte, le quote congiunte a valle restano inferiori al 10%, sia nella provincia di Torino sia considerando le isocrone.

Volkswagen detiene inoltre una posizione monopolistica nella distribuzione all’ingrosso di ricambistica originale Volkswagen. L’AGCM ha tuttavia escluso un rischio di input foreclosure nel mercato a valle, dove le quote congiunte sono inferiori al 25%. La conclusione si fonda anche sulla strategia distributiva del gruppo, che rende i ricambi originali accessibili ai riparatori indipendenti tramite Volkswagen Group Italia S.p.A. e attraverso una rete nazionale di service partner autorizzati.

Secondo l’Autorità, l’operazione non determina quindi modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dei mercati interessati e non produce effetti pregiudizievoli né orizzontali né verticali.

Restrizioni accessorie

Il contratto prevede, per due anni dal closing, obblighi a carico dei venditori di non sollecitare o assumere dipendenti di Rinaldi e di non svolgere attività concorrenti con quelle della Target in Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Trentino-Alto Adige e Toscana, anche tramite partecipazioni in altre società. È inoltre previsto il divieto di assumere incarichi direttivi, di consulenza o analoghi presso entità concorrenti.

L’AGCM ha ritenuto il patto di non concorrenza direttamente connesso e necessario alla concentrazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, soltanto a condizione che sia limitato geograficamente all’area di attività della Target e che non impedisca ai venditori di acquistare o detenere partecipazioni per finalità di mero investimento finanziario.

Anche il patto di non sollecitazione è stato ritenuto direttamente connesso e necessario all’operazione. L’Autorità ha precisato che si riserva di valutare separatamente gli obblighi eventualmente realizzati oltre i limiti riconosciuti come accessori.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive, ferma la limitata qualificazione dei patti di non concorrenza e non sollecitazione come restrizioni accessorie direttamente connesse e necessarie.