Corte di giustizia, Sentenza C-444/16

Contabilizzazione del prezzo di emissione di un'opzione su azioni e compatibilità con la direttiva 78/660/CEE

La Corte è stata investita, in via pregiudiziale dalla cour d'appel de Mons, della questione relativa al momento in cui una società emittente di un diritto di opzione su azioni deve rilevare a ricavo il prezzo percepito per la cessione dell'opzione. La controversia nasce in due procedimenti fiscali belgi concernenti l'imposta sulle società dovuta da due società emittenti opzioni su azioni.

Fatti e procedimento principale

Nella causa C-444/16, Immo Chiaradia SPRL aveva emesso due diritti di opzione a favore del proprio amministratore, contabilizzando il prezzo in un conto di regolarizzazione del passivo e non nel conto economico. L'amministrazione fiscale contestava tale trattamento, sostenendo che il prezzo dovesse essere tassato come ricavo nell'esercizio in cui l'opzione era concessa.

Nella causa C-445/16, Docteur De Bruyne SPRL aveva adottato un trattamento analogo. Anche in questo caso l'amministrazione fiscale riteneva che il prezzo dell'opzione costituisse un reddito definitivo della società già nell'esercizio di concessione dell'opzione. In entrambe le cause, i ricorsi avverso gli avvisi di imposizione erano stati respinti in primo grado ed erano pendenti in appello.

Quadro normativo rilevante

La domanda di rinvio riguardava l'interpretazione della direttiva 78/660/CEE sui conti annuali di taluni tipi di società, come modificata dalla direttiva 2003/51/CE.

Le disposizioni richiamate sono state in particolare:

• l'articolo 2, paragrafo 3, che impone che i conti annuali diano un quadro fedele della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società;
• l'articolo 20, paragrafo 1, sugli accantonamenti per passività probabilI o certe ma indeterminate;
• l'articolo 31, paragrafo 1, lettera c), che sancisce il principio della prudenza;
• l'articolo 31, paragrafo 1, lettere d) ed e), sui proventi/oneri dell'esercizio e sulla valutazione separata degli elementi dell'attivo e del passivo.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio chiedeva, in sostanza, se questi principi consentissero a una società che emette un'opzione su azioni di contabilizzare il prezzo dell'opzione come ricavo solo nell'esercizio in cui l'opzione è esercitata o alla sua scadenza, per riflettere il rischio assunto dall'emittente per tutta la durata dell'opzione, anziché nell'esercizio della concessione.

Ragionamento della Corte

La Corte ha anzitutto rilevato che la direttiva 78/660/CEE non disciplina specificamente il metodo contabile da applicare al prezzo di un'opzione su azioni. Ne deriva che possono esistere diversi metodi compatibili con la direttiva, purché rispettino i principi generali da essa stabiliti.

Quanto al principio del quadro fedele, la Corte ha ricordato che esso costituisce l'obiettivo primordiale della direttiva e che deve essere applicato in coerenza con i principi dell'articolo 31, in particolare con la prudenza. In base a tale principio, devono essere contabilizzati gli elementi effettivamente imputabili all'esercizio considerato.

La Corte ha osservato che il prezzo dell'opzione rappresenta la remunerazione del rischio assunto dalla società emittente per tutta la durata dell'opzione. Di conseguenza, è giustificato iscrivere tale importo a ricavo soltanto quando si può stabilire in modo definitivo se il rischio correlato si sia o meno realizzato, cioè quando l'opzione è esercitata o scade.

La Corte ha inoltre rilevato che un diverso metodo, che imputi il prezzo al momento della concessione dell'opzione, non è neppure necessariamente incompatibile con il quadro fedele, poiché il premio percepito riduce il rischio economico legato all'eventuale aumento del valore dei titoli sottostanti. Tuttavia, ai fini della risposta, ha affermato che il metodo contestato non viola i principi della direttiva.

Infine, la Corte ha precisato che l'articolo 20 della direttiva, relativo agli accantonamenti, non era determinante per la soluzione della questione, che riguardava la contabilizzazione del prezzo dell'opzione e non quella di un accantonamento per passività.

Decisione

La Corte ha dichiarato che i principi del quadro fedele e della prudenza, di cui all'articolo 2, paragrafo 3, e all'articolo 31, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 78/660/CEE, non ostano a un metodo di contabilizzazione secondo cui la società emittente di un'opzione su azioni iscrive come ricavo il prezzo della cessione dell'opzione nell'esercizio in cui l'opzione è esercitata o alla scadenza della sua validità.

Principio affermato

La pronuncia conferma che, in assenza di una disciplina specifica della direttiva contabile, la scelta del momento di imputazione del premio dell'opzione può essere compatibile con il diritto dell'Unione se rimane coerente con prudenza e quadro fedele; in particolare, è legittimo differire la rilevazione a ricavo fino alla definizione del rischio che il premio remunera.

Implicazioni pratiche

Per gli operatori, la sentenza evidenzia che il trattamento contabile di strumenti come le stock options va valutato alla luce dei principi generali di bilancio, non di una regola unica imposta dal diritto UE. In ambito fiscale, la decisione rafforza l'idea che, nei sistemi nazionali che collegano l'imponibile alle risultanze contabili, il momento di imputazione del ricavo possa incidere direttamente sulla base imponibile, salvo specifiche deroghe legislative.