Sentenza del 20/12/2019 n. 7132 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La questione concerne gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese. In particolare, si discute se il liquidatore conservi la legittimazione processuale e il potere di rappresentanza della società anche dopo la cancellazione, soprattutto in presenza di debiti insoddisfatti o rapporti giuridici non ancora definiti.

La decisione

La cancellazione della società dal registro delle imprese produce l'estinzione dell'ente. Da tale momento viene meno il potere di rappresentanza del precedente liquidatore e, più in generale, dei precedenti rappresentanti della società. I soci subentrano alla società ai fini dell'esercizio delle azioni e della gestione dei rapporti ancora pendenti, nei limiti e secondo le regole applicabili alla successione nei rapporti giuridici. Pertanto, il liquidatore non conserva la legittimazione processuale in nome della società estinta.

Norme richiamate

• Art. 2495 del codice civile

  La cancellazione dal registro delle imprese determina l'estinzione della società. Anche se residuano debiti non soddisfatti o rapporti non definiti, il precedente liquidatore perde il potere di rappresentanza e i soci subentrano alla società nell'esercizio delle azioni e nella gestione dei rapporti residui.

• Cassazione, ordinanza n. 11100/2017

  Conferma che l'estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese comporta il venir meno della legittimazione processuale degli organi e dei rappresentanti della società estinta, con successione dei soci nei rapporti processuali e sostanziali residui.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese comporta, di regola, l'estinzione dell'ente, anche se rimangono debiti, crediti o contenziosi pendenti.
• Dopo la cancellazione, il liquidatore non può normalmente continuare ad agire o resistere in giudizio in nome della società estinta, perché viene meno il suo potere di rappresentanza.
• Le azioni e i rapporti ancora pendenti possono proseguire nei confronti o a iniziativa dei soci, che subentrano alla società secondo le regole della successione nei rapporti giuridici.
• La presenza di rapporti non definiti non impedisce automaticamente l'estinzione della società e non mantiene in vita la legittimazione processuale del liquidatore.
• In una situazione analoga occorre verificare la data della cancellazione, la qualità dei soggetti coinvolti e se il processo debba essere riassunto o proseguito nei confronti dei soci, anziché del liquidatore o della società ormai estinta.