Cassazione Civile, Ordinanza n. 24475/2023 del 10/08/2023

Esito

La controversia

Una società a responsabilità limitata e i suoi soci avevano convenuto in giudizio l'ex amministratore per danni al patrimonio sociale, deducendo che egli avesse venduto due terreni sociali indicando in contratto il prezzo come già pagato senza che risultasse alcun incasso in bilancio; avevano inoltre chiesto l'annullamento della compravendita per conflitto di interessi, poiché l'acquirente era una società avente il medesimo oggetto sociale ed amministrata dalla moglie dell'ex amministratore. Il tribunale aveva accolto la domanda risarcitoria e l'annullamento, nonché una riconvenzionale di accertamento di credito dei convenuti. In appello era stata discussa la portata di una delibera assembleare del 21 marzo 2007, che secondo gli appellanti avrebbe ratificato l'operato dell'amministratore, rinunciando all'azione di responsabilità e autorizzando le operazioni di vendita. I ricorrenti censuravano la sentenza d'appello per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e, in subordine, per omesso esame del contenuto della delibera, sostenendo che essa integrasse una ratifica dell'operato e la consapevole autorizzazione dell'amministratore a procedere a suo insindacabile giudizio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto infondate le eccezioni preliminari di giudicato interno e di inammissibilità del motivo per sua composizione in più profili, ma ha poi affermato che la doglianza investiva sostanzialmente l'interpretazione della delibera assembleare, attività riservata al giudice di merito e censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio motivazionale nei limiti consentiti. Ha ritenuto plausibile e ragionevole l'interpretazione data dalla corte d'appello, la quale aveva valorizzato il tenore dell'ordine del giorno e il comportamento successivo delle parti, escludendo che la clausola finale del verbale costituisse una vera ratifica ma qualificandola come mera clausola di stile. Il ricorso è stato quindi respinto in rito con condanna dei ricorrenti alle spese.

Norme richiamate

• art. 2476 c.c.

  richiamato come base dell'azione di responsabilità proposta contro l'ex amministratore della società

• art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c.

  richiamato con riferimento all'ampliamento del thema decidendum ritenuto inammissibile dal tribunale

• art. 115 c.p.c.

  invocato dai ricorrenti come norma asseritamente violata nella valutazione della delibera assembleare

• art. 116 c.p.c.

  invocato dai ricorrenti come norma asseritamente violata nella valutazione della delibera assembleare

• art. 2697 c.c.

  menzionato solo nel richiamo generale al riparto dell'onere probatorio, senza rilievo decisivo nella ratio della decisione

Massime di principio

• L'interpretazione delle delibere assembleari delle società di capitali è attività riservata al giudice di merito e, in sede di legittimità, può essere censurata soltanto per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio di motivazione nei limiti consentiti.
• Quando siano plausibili più interpretazioni del contenuto di una delibera o di un atto, non è consentito in cassazione limitarsi a contrapporre una lettura alternativa a quella accolta dal giudice di merito.
• La censura per omesso esame richiede l'indicazione di un fatto storico decisivo specificamente trascurato; non può risolversi in una mera contestazione del risultato interpretativo raggiunto dal giudice.
• Il giudicato interno non si forma sul singolo fatto, ma sulla statuizione minima composta da fatto, norma ed effetto; se l'impugnazione investe uno degli elementi della statuizione, riapre la cognizione sull'intera questione ad essa collegata.

Come è indicizzato