Cassazione Civile, Ordinanza n. 14842/2024 del 28/05/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo proposta da una società aderente a un sistema consortile-distributivo contro il fallimento della società consortile che gestiva il centro acquisti. La società opponente chiedeva l'ammissione al passivo di un credito di euro 185.829,54, qualificato come credito da ristorni / altri ristorni / premi di fine anno derivanti dagli acquisti effettuati tramite il sistema consortile. Il Tribunale aveva rigettato l'opposizione rilevando, in sintesi, che lo statuto e il regolamento prevedevano una struttura consortile senza scopo di lucro, con acquisti comuni e riparto periodico dei vantaggi economici; tuttavia l'art. 10.3 del regolamento subordinava la maturazione degli sconti al fatto che il socio fosse in regola con i pagamenti e non avesse scaduti o debiti verso il consorzio. Poiché dalla documentazione emergeva una situazione di insolvenza e di debitoria della società opponente, il credito non risultava maturato; in ogni caso, le prove prodotte erano ritenute inidonee e non opponibili alla curatela. Con il ricorso per cassazione la società ricorrente deduceva quattro motivi: 1) violazione dell'art. 2615-ter c.c., assumendo che il Tribunale avesse di fatto applicato la disciplina del consorzio come se i soci rispondessero illimitatamente delle obbligazioni sociali, mentre la scelta del tipo societario di capitali avrebbe dovuto preservare il regime di responsabilità limitata; 2) violazione dei criteri legali di interpretazione contrattuale (artt. 1363, 1366, 1369, 1370 e 1371 c.c.), lamentando una lettura frammentaria e sfavorevole dell'art. 10 del regolamento SISA; 3) violazione dei medesimi canoni ermeneutici e delle norme sul mandato (artt. 1710, 1712, 1713 c.c.), sostenendo che la clausola sugli "altri ristorni" integrasse un mandato senza rappresentanza con obbligo di riversamento degli sconti, abbuoni e premi di fine periodo; 4) omesso esame/motivazione su un fatto decisivo, perché le note di credito emesse dalla società fallita, lette come esecuzione del preteso mandato senza rappresentanza, avrebbero dovuto provare almeno in parte an debeatur e quantum debeatur. La Corte ha dichiarato inammissibili tutti i motivi, osservando che il Tribunale non aveva affatto affermato una responsabilità illimitata dei soci, ma aveva escluso la maturazione del credito da ristorni alla luce delle previsioni statutarie e regolamentari; inoltre le doglianze miravano in realtà a ottenere una nuova interpretazione del regolamento e una diversa valutazione del materiale probatorio, attività precluse in sede di legittimità, specie perché non erano stati specificamente indicati i canoni ermeneutici violati né trascritto integralmente il testo pattizio rilevante. Quanto al quarto motivo, la censura era stata ritenuta ancora una volta diretta a sollecitare un nuovo apprezzamento delle prove documentali e della qualificazione del rapporto, non consentito alla Cassazione.

La decisione

Il ricorso è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ritenuto che il primo motivo non cogliesse la ratio decidendi, perché il Tribunale non aveva affermato responsabilità illimitata dei soci ma solo negato la maturazione del credito da ristorni in presenza delle condizioni ostative previste dal regolamento; i motivi di interpretazione contrattuale e di qualificazione del rapporto sono stati reputati inammissibili perché tendevano a sostituire una diversa lettura del regolamento e delle prove a quella del giudice di merito, senza adeguata specificazione delle regole ermeneutiche asseritamente violate. Anche la censura sul vizio motivazionale è stata respinta perché mirava a una nuova valutazione del materiale documentale e della natura del rapporto. Non sono state liquidate spese per la mancata difesa dell'intimato. È stato inoltre dato atto dell'obbligo della ricorrente di versare l'ulteriore contributo unificato previsto dall'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 98 l. fall.

  norma base dell'opposizione allo stato passivo, utilizzata dalla ricorrente per contestare il decreto di esclusione dal passivo.

• art. 2615-ter c.c.

  la Corte esclude che la sua applicazione comporti, nel caso concreto, l'affermazione di una responsabilità illimitata dei soci; il tema era invece la verifica dei presupposti di maturazione del credito da ristorni.

• artt. 1363, 1366, 1369, 1370 e 1371 c.c.

  richiamati come canoni di interpretazione contrattuale, ma la Corte rileva che la censura non indica specificamente quali canoni sarebbero stati violati e mira solo a una diversa interpretazione del regolamento.

• artt. 1710, 1712, 1713 c.c.

  invocati dalla ricorrente per sostenere la qualificazione del rapporto come mandato senza rappresentanza, ma la Corte ritiene che la questione attenga a interpretazione e qualificazione del rapporto, insindacabili in cassazione nei limiti propri.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  titolo del motivo per violazione di legge; la Corte ne limita l'uso alle censure di diritto e non alla richiesta di nuova valutazione del fatto.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  il vizio motivazionale non può essere trasformato in richiesta di nuovo esame delle prove o di diversa qualificazione giuridica del rapporto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  richiamato per il contributo unificato dovuto in caso di ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• In sede di legittimità, la censura di violazione dei canoni ermeneutici non può risolversi nella richiesta di una diversa lettura del contratto o del regolamento negoziale: occorre indicare specificamente quali canoni siano stati violati e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato.
• L'interpretazione del contratto e la qualificazione del rapporto sono apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito; la Cassazione non può sostituire una propria ricostruzione della volontà negoziale a quella adottata nella sentenza impugnata, salvo violazione dei criteri legali di ermeneutica o vizi logico-giuridici.
• Se una clausola contrattuale è suscettibile di più letture plausibili, non è consentito in cassazione dolersi del fatto che il giudice di merito abbia preferito una delle interpretazioni possibili.
• Non è ammissibile trasformare un motivo formalmente prospettato come violazione di legge o vizio motivazionale in una richiesta di nuova valutazione delle prove documentali o di diverso apprezzamento del fatto.
• La partecipazione a un sistema consortile o mutualistico e la previsione di riparti di vantaggi economici non equivalgono, di per sé, a responsabilità illimitata dei soci; occorre distinguere tra partecipazione alle perdite/costi e regime di responsabilità per le obbligazioni sociali.
• La maturazione di un credito da ristorni o analoghi benefici consortili deve essere verificata alla luce della disciplina pattizia che ne regola presupposti e condizioni, compreso l'eventuale stato di regolarità nei pagamenti del socio.

Come è indicizzato