Sentenza del 10/09/2019 n. 4953 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La controversia riguardava la corretta qualificazione, ai fini dell'imposta di registro, di un conferimento formalmente indicato come ramo d'azienda, ma costituito esclusivamente da due porzioni immobiliari. L'Amministrazione ha ritenuto che mancassero gli elementi minimi per configurare un'unità economica organizzata per la produzione di beni e servizi e che l'operazione fosse stata strutturata principalmente per ottenere un risparmio d'imposta. Il contribuente contestava tale riqualificazione.

La decisione

La riqualificazione dell'operazione è stata ritenuta legittima. Ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, l'imposta di registro deve essere applicata considerando la natura intrinseca e gli effetti giuridici dell'atto, non soltanto la qualificazione formale attribuita dalle parti. Un conferimento avente a oggetto soltanto immobili, privo di una struttura organizzata e di un complesso di beni funzionalmente destinato all'esercizio di un'attività economica, non integra necessariamente un conferimento di ramo d'azienda.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, Testo unico dell'imposta di registro

  L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente.

  La qualificazione fiscale dell'atto dipende dalla sua natura sostanziale e dai suoi effetti giuridici, non dalla denominazione formale utilizzata dalle parti. La norma consente quindi di riqualificare l'operazione quando la struttura effettiva non corrisponde a quella dichiarata.

• Art. 2555 del codice civile

  L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

  Per configurare un'azienda o un ramo d'azienda è necessario un complesso organizzato di beni, funzionalmente idoneo all'esercizio di un'attività economica. La mera presenza di beni immobili, senza ulteriori elementi organizzativi, può non essere sufficiente.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione formale attribuita dalle parti non è decisiva: occorre verificare la natura intrinseca e gli effetti giuridici concreti dell'operazione.
• Un conferimento può essere considerato effettivamente ramo d'azienda solo se riguarda un complesso organizzato di beni dotato di autonomia funzionale e idoneo, almeno potenzialmente, allo svolgimento di un'attività economica.
• Il trasferimento o conferimento di sole porzioni immobiliari, in assenza di rapporti, beni, organizzazione o altri elementi funzionali all'esercizio dell'impresa, può essere riqualificato come operazione immobiliare diversa dal conferimento di ramo d'azienda.
• La presenza di un possibile risparmio d'imposta costituisce un elemento rilevante nel controllo, ma la riqualificazione deve fondarsi soprattutto sulla concreta struttura ed effetti dell'operazione.
• Per evitare contestazioni, la documentazione dell'operazione dovrebbe descrivere e dimostrare l'esistenza dell'organizzazione aziendale trasferita, della sua autonomia e della sua idoneità a proseguire un'attività economica.