Cassazione Civile, Sentenza n. 4050/2024 del 14/02/2024

Esito

La controversia

Le ricorrenti impugnano la sentenza della Corte d'appello di Milano che aveva respinto la loro domanda di risoluzione dell'accordo quadro del 22 febbraio 2001. Contestano che l'accordo quadro conservi autonoma rilevanza rispetto al successivo contratto di associazione in partecipazione del 10 marzo 2002, sostenendo che le clausole violate (in particolare l'obbligo di pagamento di 12 rate di un finanziamento) non sarebbero state sostituite dal contratto del 2002 e che dunque la domanda non poteva essere trasferita in sede fallimentare né essere esclusa per effetto di una presunta sostituzione delle clausole.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha rilevato che, pur ritenendo erroneo il principio secondo il quale tutte le clausole del primo accordo sarebbero state automaticamente sostituite dal contratto del 2002, la valutazione del collegamento funzionale tra i due contratti è questione di merito rimessa al giudice di merito e, nel caso concreto, il collegamento era stato accertato adeguatamente dalla corte territoriale. In presenza di un collegamento funzionale, le vicende dell'uno si ripercuotono sull'altro (simul stabunt, simul cadent) e lo scioglimento di diritto dell'associazione in partecipazione per effetto della dichiarazione di fallimento ha fatto venir meno gli effetti residui dell'accordo quadro. È stato inoltre precisato che il trasferimento di domande risarcitorie in sede fallimentare non esclude la possibilità, per i creditori, di riassumere azioni contro il fallito per ottenere un titolo spendibile al termine del fallimento. Nessuna replica sulle spese per assenza di attività difensiva.

Norme richiamate

• art. 77 legge fallimentare

  La Corte ha richiamato l'art. 77 l.fall. per spiegare che lo scioglimento di diritto alla dichiarazione di fallimento dell'associazione in partecipazione determina la perdita degli effetti residui del contratto collegato, se sussiste un collegamento funzionale tra i negozi.

• art. 1362 c.c. (comma 1 e comma 2)

  Le norme sull'interpretazione del contratto sono invocate nel ricorso; la Corte osserva però che la questione del collegamento negoziale è essenzialmente valutazione di merito e che il ricorso non ha censurato adeguatamente i criteri interpretativi seguiti dal giudice di merito.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato nel ricorso in ordine ai criteri di interpretazione e alla verifica della volontà delle parti; la Corte rileva che non è stata fornita una critica motivata dei criteri ermeneutici adottati dal giudice di merito.

Massime di principio

• Quando contratti distinti sono collegati funzionalmente (nexus teleologico e interdipendenza delle finalità), le vicende dell'uno possono incidere sulla validità ed efficacia dell'altro: operano i principi simul stabunt, simul cadent.
• La sostituzione di clausole di un contratto da parte di un altro presuppone che il secondo elimini la pluralità negoziale; se invece sussiste pluralità funzionale il giudice può ritenere che i contratti restino collegati e soggetti a effetti reciproci.
• La verifica del collegamento funzionale è accertamento di fatto rimesso al giudice di merito e la sua valutazione è incensurabile in Cassazione salvo violazione dei criteri logico-ermeneutici o errore manifesto di fatto.
• La trasmissione di domande risarcitorie in sede fallimentare non impedisce che i creditori intentino azioni contro il fallito per ottenere un titolo esecutivo da utilizzare al termine del fallimento, perché la perdita di legittimazione processuale del fallito è relativa rispetto a posizioni estranee al concorso.
• Nei ricorsi per cassazione è necessario censurare in modo preciso e motivato i criteri interpretativi e di fatto seguiti dal giudice di merito; mere affermazioni assertive sulla volontà delle parti risultano insufficienti e possono determinare l'inammissibilità del mezzo.