Risposta n. 410 del 11/10/2019

Agevolazioni per l’acquisizione dell’intero capitale di startup innovative

L’interpello riguarda la disciplina agevolativa per gli investimenti in startup innovative prevista dall’articolo 29 del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, come modificata dalla legge 30 dicembre 2018, n. 145 (legge di bilancio 2019). La società istante, soggetto IRES non qualificabile come startup innovativa, intende acquisire nel 2019 l’intero capitale sociale di una startup innovativa e mantenere tale partecipazione per oltre tre anni.

Fattispecie rappresentata dal contribuente

La società spiega che, per ottenere il 100% del capitale della startup, non può ricorrere a un aumento di capitale, perché ciò determinerebbe la diluizione delle quote dei soci attuali; per questo intende procedere all’acquisto diretto delle partecipazioni dagli attuali soci. L’istante richiama il comma 218 dell’articolo 1 della legge n. 145/2018, che per il solo anno 2019 eleva al 50% l’agevolazione per i soggetti IRES, nei casi di acquisizione dell’intero capitale sociale di startup innovative, a condizione che il capitale sia acquisito e mantenuto per almeno tre anni.

Quesito posto all’Agenzia

Il dubbio interpretativo nasce dal fatto che, prima della legge di bilancio 2019, l’agevolazione risultava riferita agli investimenti effettuati tramite aumento di capitale. L’istante chiede quindi se l’espressione "acquisizione dell’intero capitale sociale" introduca una ulteriore modalità agevolata, tale da consentire il beneficio anche quando il 100% delle quote venga acquistato dai soci della startup e non mediante sottoscrizione di un aumento di capitale.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

Secondo la società, il riferimento all’"acquisizione dell’intero capitale" deve essere inteso come acquisto delle partecipazioni dai soci in modo da raggiungere la totalità del capitale sociale. In tale lettura, l’investimento effettuato nel 2019 non concorrerebbe alla formazione dell’imponibile IRES nella misura del 50%, purché sussistano gli altri requisiti previsti dalla disciplina. La tesi viene ritenuta coerente con la ratio di favorire l’ingresso di soggetti più solidi nel capitale delle startup innovative e, indirettamente, la fuoriuscita dei fondatori.

Normativa richiamata

L’Agenzia ricostruisce il quadro normativo richiamando:

• l’articolo 29 del DL n. 179/2012, che prevede incentivi fiscali per chi investe nel capitale di startup innovative, direttamente o indirettamente tramite OICR o altre società prevalentemente investite in startup;
• l’articolo 1, comma 218, della legge n. 145/2018, che per il solo 2019 eleva dal 30% al 40% le aliquote ordinarie per IRPEF e IRES e prevede, per i soggetti IRES diversi da startup innovative, l’aumento al 50% nei casi di acquisizione dell’intero capitale sociale, con mantenimento per almeno tre anni;
• il decreto attuativo del 7 maggio 2019, richiamato come fonte delle modalità applicative;
• l’articolo 1, comma 220, della legge n. 145/2018, che subordina l’efficacia delle modifiche all’autorizzazione della Commissione europea ai sensi dell’articolo 108 TFUE.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia osserva che la disciplina introdotta dalla legge di bilancio 2019 non è ancora efficace, poiché manca l’autorizzazione della Commissione europea richiesta dal comma 220. Di conseguenza, non sussistono le condizioni per applicare le disposizioni agevolative in esame e non è possibile esprimere un parere sulla portata delle modifiche normative, compresa la questione relativa all’acquisizione dell’intero capitale sociale.

Conclusioni operative

L’interpello non riceve una risposta di merito sull’interpretazione dell’espressione "acquisizione dell’intero capitale sociale". L’Agenzia precisa però che non si producono gli effetti propri della risposta all’interpello ai sensi dell’articolo 11, comma 3, della legge n. 212/2000 e che il contribuente potrà presentare una nuova istanza qualora intervenga l’autorizzazione della Commissione europea.