Cassazione Civile, Sentenza n. 2619/2024 del 29/01/2024

Esito

La controversia

Controversia in materia di imposta di registro relativa al conferimento di fondi gravati da debiti ipotecari al consorzio "Lanasud". I conferenti avevano apportato beni per un valore complessivo di €4.098.204,00 ma gravati da ipoteche per €3.997.600,00; la società è divenuta socia per quote complessive di €100.604,00 e l'imposta di registro era stata versata su tale minore importo. L'Agenzia ha ritenuto invece imponibile il valore pieno dei fondi (sostanzialmente qualificando l'operazione come compravendita/cessione mascherata) e notificò avviso di liquidazione per €599.640,00 oltre sanzioni per occultamento di corrispettivo. La disputa ha riguardato: (i) la qualificazione dell'atto (conferimento vs compravendita) e la conseguente disciplina applicabile; (ii) se l'accollo dei debiti ipotecari dovesse ridurre la base imponibile (debiti inerenti al bene vs debiti personali); (iii) la tempestività dell'avviso di liquidazione alla luce dei termini di decadenza (art.76 T.U. registro e proroga ex art.11 l.289/2002); (iv) questioni processuali sollevate in cassazione (ultra petita, interpretazione retroattiva dell'art.20 T.U. registro).

La decisione

La parte ricorrente ha depositato istanza di estinzione del giudizio a seguito dell'adesione e del pagamento integrale nell'ambito della definizione agevolata ("rottamazione quater") ai sensi dell'art.1, commi della legge n.197/2022; la Corte di Cassazione, richiamando la propria giurisprudenza recente, ha dichiarato l'estinzione del procedimento per perfezionamento della definizione agevolata. Le spese giudiziali sono poste a carico di chi le ha anticipate; non è stato imposto il "doppio contributo unificato". La Corte non ha deciso sul merito delle questioni tributarie poste, avendo il processo estinto per definizione della pretesa tributaria.

Norme richiamate

• DPR 26 aprile 1986, n.131 - Testo unico imposta di registro

  art. 20; art. 50; art. 72; art. 76

  Art.20: valutazione dell'atto alla luce della sua interpretazione documentale per la qualificazione dell'operazione (conferimento vs compravendita). Art.50: la base imponibile può essere costituita dal valore dei beni conferiti al netto delle passività e degli oneri accollati dalla società quando tali passività siano inerenti. Art.72: riferimento alla fattispecie di occultamento di corrispettivo. Art.76: termini di decadenza per notifiche degli avvisi di liquidazione; differenza tra termine biennale (comma 1-bis) e termine triennale o ulteriormente prorogato per le fattispecie di cui all'art.20 (comma 2).

• Legge 27 dicembre 2002, n.289

  Ha prorogato i termini di decadenza per l'amministrazione finanziaria in determinati casi, rilevante per la tempestività dell'avviso di liquidazione relativo all'operazione impugnata.

• Legge 29 dicembre 2022, n.197 (cd. rottamazione/definizione agevolata)

  art. 1, commi 194, 197, 198, 236

  Disciplina la definizione agevolata che, una volta perfezionata con il pagamento previsto, determina l'estinzione dei procedimenti avverso le somme interessate; stabilisce inoltre chi sopporta le spese anticipate e la esclusione dell'applicazione del "doppio contributo unificato" nei casi di definizione.

• Codice civile

  Richiamato nella discussione circa la natura dell'accollo come possibile modo di pagamento del corrispettivo; la corte ha considerato la qualificazione giuridica dell'accollo nel valutare l'incidenza sulla base imponibile.

• Codice di procedura civile

  art. 360, primo comma, nn. 3 e 4

  Disposizioni invocate in cassazione per motivi di diritto (violazione di norme e decisione ultra petita); usate dai ricorrenti per censurare la decisione della CTR.

Massime di principio

• La qualificazione giuridica dell'operazione (conferimento vs compravendita) va ricavata prioritariamente dagli elementi documentali dell'atto (art.20 T.U.), poiché da essa dipendono regime fiscale e termini di decadenza applicabili.
• Se il debitore è la proprietà del bene o il debito è 'inerente' al bene conferito, l'accollamento può ridurre la base imponibile (art.50 T.U. registro); se invece si tratta di debiti personali dei conferenti non inerenti, l'accollamento può essere considerato una forma di pagamento e quindi non influire sul valore imponibile.
• I termini per la notifica degli avvisi di liquidazione variano a seconda della qualificazione dell'operazione: il termine più breve o quello prorogato (per i casi ricompresi dall'art.20) devono essere valutati attentamente; la normativa di condono può prorogare termini ordinari.
• La definizione agevolata (rottamazione/quater) estingue il contenzioso tributario una volta perfezionata con i pagamenti richiesti; la sua attivazione è una efficace via di composizione procedurale anche quando permangono questioni di merito non decise.
• In contenziosi simili è opportuno documentare chiaramente l'inerenza o meno dei debiti al bene e la natura negoziale dell'operazione (atto e corrispondenza negoziale), per evitare riclassificazioni fiscali e contestazioni sulle sanzioni e sui termini di decadenza.