Provvedimento AGCM A568B n. 31647 del 29/07/2025

Ryanair DAC – omissione di documentazione interna e informazioni fuorvianti in risposta a richieste istruttorie

Il provvedimento A568B riguarda la condotta di Ryanair DAC nel corso dell’istruttoria A568, avviata per un possibile abuso di posizione dominante nei mercati del trasporto aereo passeggeri da e per l’Italia. L’Autorità ha accertato una violazione dell’art. 14, comma 5, lettera d), della legge n. 287/1990, ritenendo che la società abbia omesso di fornire documentazione interna già disponibile e abbia reso informazioni inesatte, incomplete o fuorvianti sulle modalità di pianificazione strategica e commerciale del gruppo.

Parti e origine del procedimento

Ryanair DAC è una compagnia aerea low cost irlandese, controllata da Ryanair Holdings plc e parte di un gruppo operativo in Europa tramite varie controllate. Il procedimento principale A568 era stato avviato il 14 settembre 2023 per verificare se Ryanair, ritenuta dominante nei mercati del trasporto di linea passeggeri che interessano gli aeroporti italiani, avesse posto in essere condotte idonee a ostacolare le agenzie di viaggio fisiche e online nell’acquisto e rivendita dei biglietti, anche mediante condizioni peggiorative tramite GDS, al fine di favorire le vendite dirette sul proprio sito.

Richieste di informazioni e risposte della parte

Nel corso dell’istruttoria, l’Autorità ha inviato due richieste di informazioni, il 31 ottobre 2023 e il 14 dicembre 2023. La prima chiedeva, tra l’altro, i business plan relativi all’Italia elaborati nel triennio 2021-2023. La seconda chiariva che dovevano intendersi ricompresi anche documenti di pianificazione strategica comunque denominati e in qualunque forma predisposti, anche se riferiti solo in parte all’Italia, includendo espressamente esempi come strategic plan, operational plan, presentazioni al Board, verbali, documenti interni di altre funzioni e decisioni su flotta, basi operative e posizionamento di mercato.

Ryanair DAC ha risposto sostenendo di non predisporre business plan formali né per l’Italia né per gli altri paesi serviti e che le decisioni di pianificazione fossero assunte in modo continuativo e dinamico, senza formalizzazione documentale, salvo poche decisioni strategiche sottoposte ad azionisti e investitori. In risposta alla seconda richiesta, la società ha trasmesso solo due documenti pubblici: una circolare agli azionisti e una presentazione per il Capital Markets Day.

Documentazione ispettiva e confutazione della tesi difensiva

A seguito dell’estensione soggettiva del procedimento a Ryanair Holdings plc, la CCPC irlandese ha svolto ispezioni a Dublino per conto dell’Autorità. Solo dopo il contenzioso cautelare instaurato da Ryanair in Italia e la pronuncia del Consiglio di Stato del 29 novembre 2024, l’AGCM ha potuto esaminare la documentazione acquisita.

L’istruttoria ha evidenziato che, contrariamente a quanto dichiarato da Ryanair DAC, esisteva un flusso interno di documenti di pianificazione e previsione. In particolare, i Working Capital Memorandum contenevano espressamente riferimenti a un business plan, a long-term planning, a previsioni per FY24 e FY25, ad analisi di scenario, a key risks e a valutazioni della concorrenza europea e italiana. Altri documenti, come il file FY25 BUDGET, il file FY25 BUDGET PAX e la presentazione Customer Base Breakdown, mostravano previsioni su ricavi, tariffe, customer base, retention e acquisizione clienti, anche con riferimenti al mercato italiano e alle basi di Torino e Fiumicino.

Valutazione dell’Autorità sulla violazione

Secondo l’AGCM, la documentazione ispettiva dimostrava che Ryanair DAC aveva in realtà elaborato documenti rientranti nella nozione di business plan o, comunque, di documentazione di pianificazione strategica, anche con riferimento al mercato italiano. La società aveva però omesso di trasmettere tali documenti e aveva descritto in modo fuorviante il proprio processo decisionale come totalmente informale e non documentato.

L’Autorità ha ritenuto infondate le eccezioni difensive della parte sulla pretesa genericità delle richieste, sul legittimo affidamento, sulla tardività della contestazione e sull’asserita irrilevanza dei documenti rispetto all’oggetto dell’istruttoria principale. Ha osservato che il perimetro richiesto era sufficientemente chiaro, che la società non aveva mai chiesto chiarimenti sul significato delle richieste e che la produzione di soli documenti pubblici non era sufficiente a soddisfare l’obbligo di collaborazione istruttoria.

Elemento soggettivo e quantificazione della sanzione

L’Autorità ha qualificato la condotta come quantomeno colposa, e in particolare gravemente negligente, valorizzando la qualità professionale della società, la disponibilità interna della documentazione e la rilevanza del materiale occultato ai fini dell’istruttoria. Ai fini sanzionatori ha richiamato l’art. 14, comma 5, della legge n. 287/1990, nonché i criteri della legge n. 689/1981.

Tenuto conto della gravità della violazione, dell’impatto sull’attività istruttoria e delle dimensioni economiche del gruppo, l’AGCM ha ritenuto congrua una sanzione pari allo 0,01% del fatturato mondiale dell’esercizio precedente, quantificata in 1.344.400 euro.

Dispositivo

Il provvedimento conclude accertando la violazione dell’art. 14, comma 5, della legge n. 287/1990 da parte di Ryanair DAC per omissione di documentazione interna e fornitura di informazioni inesatte, incomplete o fuorvianti. È stata irrogata la sanzione amministrativa pecuniaria di 1.344.400 euro, con pagamento entro trenta giorni dalla notificazione del provvedimento.