Cassazione Civile, Ordinanza n. 11482/2025 del 01/05/2025

Esito

La controversia

La controversia origina da un contratto di appalto per la realizzazione di un complesso intervento edilizio. Il collegio arbitrale, all'esito di istruttoria e CTU, aveva accolto in parte la domanda principale dell'impresa appaltatrice e rigettato alcune domande e contestazioni della committente, condannando quest'ultima al pagamento del residuo credito. La società committente ha impugnato davanti alla Corte d'appello il lodo arbitrale e, respinto l'appello, ha proposto ricorso per cassazione con due motivi. Con il primo ha dedotto violazione degli artt. 820, 821 e 829 c.p.c., sostenendo la nullità del lodo per tardività, perché il termine per la pronuncia sarebbe spirato prima della sua emissione e non sarebbe stata possibile una proroga ex lege dopo la scadenza; ha inoltre contestato la ricostruzione della Corte d'appello sul meccanismo di proroga e sull'efficacia dell'eccezione di decadenza. Con il secondo motivo ha denunciato violazione degli artt. 817-bis c.p.c., 2043 c.c. e 115 c.p.c., assumendo che il lodo non avesse deciso nel merito una propria eccezione/controcredito relativo a gravi vizi delle opere strutturali, pur invocando una responsabilità extracontrattuale dell'altra parte anche per lavorazioni asseritamente eseguite in un ambito non coperto dalla convenzione arbitrale.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il primo motivo, affermando che nelle ipotesi previste dall'art. 820, quarto comma, c.p.c. la proroga del termine per la pronuncia del lodo opera di diritto e può incidere anche dopo il decorso del termine ordinario, purché non sia stata validamente e tempestivamente proposta l'eccezione di decadenza ai sensi dell'art. 821 c.p.c.; nel caso concreto, il lodo è stato ritenuto tempestivo. Ha poi dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non coglieva la ratio decidendi: il giudice di merito arbitrale aveva comunque esaminato la domanda relativa ai vizi delle opere, escludendo la responsabilità della resistente per difetto di prova e per l'affidamento delle opere strutturali a un terzo estraneo al procedimento arbitrale. Il ricorso è stato quindi integralmente respinto, con condanna della ricorrente alle spese e applicazione del raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 820 c.p.c.

  comma secondo, comma terzo, comma quarto

  Il termine ordinario di 240 giorni per la pronuncia del lodo non è assoluto; nelle ipotesi tassative del quarto comma la proroga opera di diritto. Le proroghe ex lege incidono sul termine anche se la scadenza ordinaria è già maturata, salvo tempestiva e rituale eccezione di decadenza.

• art. 821 c.p.c.

  La nullità per decorso del termine non opera automaticamente, ma deve essere fatta valere con apposita e rituale eccezione notificata secondo le forme previste e prima della deliberazione del lodo; senza tale iniziativa la parte perde la possibilità di avvalersi della decadenza.

• art. 829 c.p.c.

  comma 1, n. 5; comma 1, n. 10; comma 1, n. 6

  Il vizio di nullità del lodo per decorso del termine e quello per omessa decisione nel merito vanno scrutinati alla luce della concreta ratio della decisione arbitrale; non ricorre nullità quando gli arbitri abbiano comunque deciso la domanda, anche escludendo la responsabilità per difetto di prova o per estraneità del terzo al procedimento.

• art. 817-bis c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione alla pretesa eccezione/controcredito; la Corte non accoglie la censura perché non attacca la reale motivazione della decisione arbitrale.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato per sostenere una responsabilità extracontrattuale; la Corte osserva che la domanda è stata comunque esaminata nel merito e respinta per difetto di prova sulla responsabilità della parte resistente.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per censurare l'apprezzamento probatorio; la censura è dichiarata inammissibile perché non si confronta con la motivazione effettivamente posta a base della decisione.

• art. 1669 c.c.

  Richiamato nel ragionamento sul merito dei vizi costruttivi; la Corte evidenzia che il giudice arbitrale ha escluso la responsabilità della resistente anche rispetto a tale prospettiva.

• d.l. 17 marzo 2020, n. 18, art. 83

  Richiamato solo incidentalmente per la sospensione Covid dei termini processuali; la Corte precisa che, comunque, nel caso concreto la proroga del termine arbitrale era già sufficiente a rendere tempestivo il lodo.

Massime di principio

• Nel rito arbitrale rituale, la nullità del lodo per scadenza del termine non consegue automaticamente al solo superamento del termine ordinario: occorre che la parte interessata eserciti tempestivamente e ritualemente l'eccezione di decadenza secondo l'art. 821 c.p.c.
• Le proroghe del termine previste dall'art. 820, quarto comma, c.p.c. operano di diritto nelle ipotesi tassative indicate dalla norma e possono determinare lo slittamento in avanti del termine anche quando la scadenza originaria sia già maturata, purché non sia stata validamente fatta valere la decadenza.
• In sede di impugnazione del lodo, la censura deve confrontarsi con la concreta ratio decidendi della decisione arbitrale o del giudice dell'impugnazione: è inammissibile il motivo che prospetti un vizio diverso da quello effettivamente deciso o che ignori il percorso motivazionale seguito.
• Non ricorre il vizio di omessa decisione sul merito quando il collegio arbitrale abbia esaminato la domanda e l'abbia respinta per ragioni di merito, come il difetto di prova della responsabilità o l'assenza di collegamento soggettivo con la parte convenuta nel procedimento arbitrale.

Come è indicizzato