Cassazione Civile, Ordinanza n. 13720/2026 del 11/05/2026

Esito

La controversia

Una società aveva convenuto in giudizio la controparte chiedendo l'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. di un contratto preliminare di vendita del 7 dicembre 2012 avente ad oggetto la proprietà superficiaria di due unità immobiliari, deducendo che il prezzo era stato convenuto in compensazione con un credito già maturato verso la promittente venditrice per lavori eseguiti e per debiti assunti da quest'ultima verso terzi, per complessivi euro 166.132,68. In subordine era stata chiesta la risoluzione per grave inadempimento con condanna della controparte al pagamento della medesima somma oltre accessori. La convenuta aveva contestato la domanda e, in rito, aveva eccepito l'incompetenza del giudice ordinario per presenza di clausola compromissoria, oltre a formulare domande riconvenzionali. Il Tribunale aveva dichiarato la propria incompetenza ritenendo valida la clausola arbitrale, pur non specificamente sottoscritta ex artt. 1341 e 1342 c.c. La ricorrente ha quindi proposto regolamento necessario di competenza deducendo: violazione degli artt. 1341 e 1342 c.c.; violazione dell'art. 115 c.p.c.; errata interpretazione degli artt. 1362 ss. c.c.; violazione degli artt. 24 e 111 Cost., dell'art. 132 c.p.c. e dell'art. 118 disp. att. c.p.c. per motivazione mancante o apparente; violazione degli artt. 28 e 38 c.p.c.; nullità o inefficacia della clausola compromissoria; prevalenza della clausola di foro esclusivo, specificamente sottoscritta, che designava il Foro di Santa Maria Capua Vetere per qualsiasi controversia.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso, ha annullato la sentenza del Tribunale e ha dichiarato la competenza del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere. Ha ritenuto che la clausola di foro competente, espressamente sottoscritta e riferita a "qualsiasi controversia", fosse pienamente compatibile con una lettura della clausola compromissoria come eventuale e non esclusiva: in presenza di clausole potenzialmente incompatibili, l'interpretazione sistematica del contratto impone di dare effetto a entrambe, nel senso che l'arbitrato è praticabile solo se le parti lo concordino di volta in volta per la singola lite, senza rinuncia al giudice ordinario. È stato quindi escluso che la clausola arbitrale attribuisse competenza esclusiva agli arbitri. Il giudizio dovrà essere riassunto davanti al Tribunale, che provvederà anche sulle spese del regolamento di competenza.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  richiamato come base della domanda di esecuzione in forma specifica del preliminare

• art. 1341 c.c.

  ritenuto non applicabile perché il contratto non integrava condizioni generali di contratto; in ogni caso la clausola sul foro era stata specificamente sottoscritta

• art. 1342 c.c.

  invocato dalla ricorrente per contestare la validità della clausola compromissoria; esclusa la sua decisività nel caso concreto

• art. 115 c.p.c.

  dedotto come violato per mancata considerazione della non contestazione della predisposizione unilaterale del testo contrattuale

• art. 1362 c.c.

  richiamato per l'interpretazione del regolamento negoziale e delle clausole contrattuali

• art. 1363 c.c.

  utilizzato per interpretare le clausole in modo sistematico, coordinando foro competente e clausola compromissoria

• art. 1367 c.c.

  applicato nel senso di preferire l'interpretazione che attribuisca un qualche effetto a entrambe le clausole

• art. 24 Cost.

  richiamato tra le norme asseritamente violate in relazione all'accesso alla tutela giurisdizionale

• art. 111 Cost.

  richiamato tra le norme asseritamente violate in relazione alla motivazione e al giusto processo

• art. 132 c.p.c.

  dedotto il vizio di motivazione mancante/apparente o contraddittoria della sentenza impugnata

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato in tema di motivazione della decisione

• art. 28 c.p.c.

  richiamato per sostenere la prevalenza del foro convenzionale esclusivo

• art. 38 c.p.c.

  richiamato con riguardo al momento di deduzione delle eccezioni di incompetenza

• art. 29 c.p.c.

  interpretato nel senso che la deroga convenzionale alla competenza deve riferirsi a uno o più affari determinati e risultare da atto scritto; la deroga esclusiva deve risultare espressamente

• art. 808-quater c.p.c.

  richiamato per precisare che non esclude la giurisdizione statale quando sia dubbia la scelta arbitrale esclusiva

Massime di principio

• Quando in un contratto coesistono una clausola di foro convenzionale specificamente approvata e una clausola compromissoria formulata in termini generici, il giudice deve interpretarle sistematicamente in modo da preservare l'efficacia di entrambe, se possibile.
• La devoluzione esclusiva della controversia ad arbitri non può presumersi: occorre una manifestazione di volontà espressa e inequivoca delle parti, tale da escludere in modo chiaro il ricorso al giudice ordinario.
• In presenza di clausole potenzialmente incompatibili, opera il criterio interpretativo secondo cui, nel dubbio, ciascuna clausola va letta nel senso in cui possa produrre qualche effetto anziché essere privata di efficacia.
• Una clausola che preveda il foro competente per "qualsiasi controversia" e sia specificamente sottoscritta può prevalere, in termini interpretativi, su una clausola arbitrale non specificamente valorizzata e non riferita con precisione a tutte le controversie del rapporto.
• Nel giudizio sulla competenza, la Corte di cassazione può procedere direttamente all'interpretazione del testo negoziale quando la questione dipenda dal significato delle clausole contrattuali rilevanti per stabilire la competenza o l'arbitrabilità della lite.

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