Sentenza del 27/11/2017 n. 210 - Comm. Trib. Reg. Friuli Venezia Giulia

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate aveva disconosciuto, ai fini IRES per l'anno 2007, la deducibilità dei costi di regia o management fees addebitati alla società italiana dalla capogruppo estera, ritenendoli non certi e non obiettivamente determinabili ai sensi dell'art. 109, comma 1, del TUIR. Le società sostenevano invece di aver dimostrato natura, inerenza, competenza, effettività e quantificazione dei costi mediante contratto infragruppo, fatture, estratti conto, prospetti di ripartizione, schede contabili e certificazioni della società di revisione.

La decisione

La Commissione tributaria provinciale aveva rigettato il ricorso, ma il giudice d'appello ha ritenuto fondato l'appello e ha escluso l'inammissibilità per domanda nuova. Ha riconosciuto che la documentazione prodotta dimostrava adeguatamente la natura dei servizi, i criteri oggettivi di ripartizione, l'effettività dei costi e la loro funzionalità all'attività d'impresa. Ha inoltre escluso sia il mero ribaltamento di costi sia la duplicazione di spese. La sentenza di primo grado è stata riformata, l'avviso di accertamento è stato annullato e l'Agenzia delle Entrate è stata condannata a rimborsare le spese di entrambi i gradi, liquidate in 5.000 euro oltre IVA e spese.

Norme richiamate

• Art. 109, comma 1, del D.P.R. 917/1986 (TUIR)

  I costi sono deducibili se risultano certi e oggettivamente determinabili. Nel caso concreto, tali requisiti sono stati ritenuti dimostrati dalla documentazione contrattuale, contabile e dalla relazione della società di revisione.

• Art. 109, comma 5, del D.P.R. 917/1986 (TUIR)

  Il requisito dell'inerenza è soddisfatto quando i servizi intercompany sono funzionali all'attività d'impresa della società italiana. Non è necessario dimostrare un rapporto diretto e immediato tra singolo costo e specifico ricavo.

• Art. 57 del D.Lgs. 546/1992

  In appello non possono essere introdotte domande nuove. Tuttavia, sono ammesse nuove argomentazioni difensive dirette a contestare le motivazioni della sentenza di primo grado, senza modificare l'oggetto della controversia.

• Cassazione, sentenza n. 4737/2010

  La relazione della società di revisione, una volta messa a disposizione dell'ufficio tributario e/o del giudice tributario, può essere privata della forza dimostrativa dei fatti attestati solo mediante prova contraria idonea, non con meri indizi.

  La relazione del revisore costituisce un elemento probatorio qualificato, anche se non comporta una presunzione assoluta di veridicità.

• Cassazione, sentenza n. 6939/2008

  L'inerenza deve essere interpretata in senso ampio e riferita all'oggetto dell'impresa, anche considerando l'attività complessiva del gruppo, senza richiedere necessariamente un nesso diretto tra il costo e uno specifico ricavo.

• Cassazione, sentenza n. 6532/2009

  La natura e la composizione dei servizi prestati e la loro funzionalità all'attività della società possono essere provate da prospetti della capogruppo certificati da una società internazionale di revisione.

  I costi di regia possono essere dedotti quando sono supportati da idonea attestazione tecnico-contabile, da criteri di ripartizione congrui e dalla prova dell'assenza di duplicazioni.

Massime di principio

• Le management fees e gli altri costi infragruppo non sono automaticamente indeducibili: devono essere supportati da un contratto scritto che descriva concretamente i servizi e da criteri di ripartizione oggettivi, coerenti e verificabili.
• La società contribuente deve dimostrare non solo l'addebito contabile, ma anche l'effettività, la natura, l'inerenza, la competenza e l'utilità dei servizi ricevuti.
• La documentazione generica o costituita dal solo riaddebito di costi della capogruppo può non essere sufficiente; è opportuno conservare fatture, pagamenti, report, prospetti analitici, schede contabili e prove delle attività concretamente svolte.
• La relazione di una società di revisione indipendente rafforza significativamente la prova, soprattutto quando certifica i servizi, i costi sostenuti dalla capogruppo e il metodo di ripartizione, ma non sostituisce ogni ulteriore dimostrazione.
• L'Amministrazione finanziaria non può disconoscere i costi limitandosi a formulare dubbi generici sulla loro composizione o sulla possibile indeducibilità di singole voci: deve fornire elementi concreti contrari alla documentazione prodotta.
• L'inerenza dei costi va valutata rispetto all'attività d'impresa della società e alla funzione del gruppo nel suo complesso, non soltanto verificando un rapporto diretto tra ciascuna spesa e uno specifico ricavo.
• È essenziale escludere duplicazioni: se le funzioni centralizzate sono effettivamente svolte dalla capogruppo e non sono già remunerate dalla controllata con altri compensi, la deduzione risulta più facilmente giustificabile.