DECRETO LEGISLATIVO 27 marzo 2026, n. 47

Riforma del TUF su OICR, gestori e società di partenariato

Il provvedimento interviene in modo organico sul testo unico della finanza per aggiornare le definizioni degli organismi di investimento collettivo, ridefinire il perimetro dei soggetti autorizzati e introdurre la nuova figura della società di partenariato in gestione interna. Modifica inoltre competenze, procedure autorizzative e regole di vigilanza di Banca d’Italia e Consob.

Nuove definizioni e categorie di OICR e gestori

La riforma riscrive numerose definizioni dell’articolo 1 del TUF per distinguere in modo più puntuale tra:

• SICAV e SICAF in gestione interna, autorizzate o sotto soglia registrate;
• SICAV e SICAF in gestione esterna;
• società di partenariato, sia in gestione interna sia autorizzate o sotto soglia registrate;
• OICR italiani, OICVM italiani, FIA italiani, FIA UE e FIA non UE;
• gestori autorizzati e gestori sotto soglia registrati.

Vengono inoltre aggiornate le nozioni di clienti professionali, quote e azioni di OICR, FIA immobiliari, partecipazioni in società immobiliari, nonché introdotte le definizioni di sistema di intelligenza artificiale e rischi informatici.

Competenza delle Autorità, archivi informatici e quesiti preventivi

L’articolo 3 del TUF viene integrato prevedendo che Banca d’Italia e Consob realizzino archivi informatici delle disposizioni e degli orientamenti, accessibili al pubblico e collegati alle fonti UE. I termini procedimentali si computano, salvo diversa previsione, secondo il calendario comune.

Le Autorità possono individuare con regolamento:

• ipotesi di semplificazione dei procedimenti per ridurre gli oneri sui vigilati;
• casi di termini abbreviati, anche su istanza degli interessati, purché la documentazione sia completa e vi sia urgenza motivata.

È inoltre introdotto un nuovo articolo sui quesiti alle Autorità: Consob e Banca d’Italia disciplinano criteri e modalità per richieste di valutazione preventiva su situazioni potenzialmente illecite, nonché i casi di pubblicazione di quesiti e risposte per finalità di interesse pubblico, con possibilità di adottare orientamenti interpretativi generali pubblicati.

Rafforzamento e rimodulazione della vigilanza

Molte disposizioni sono aggiornate sostituendo il riferimento alle sole SGR con quello ai gestori autorizzati e agli OICR societari in gestione esterna. La riforma incide su comunicazioni, controlli, autorizzazioni e regole organizzative.

In particolare:

• il ruolo della Banca d’Italia viene rafforzato in varie materie prima condivise con Consob;
• in taluni casi l’autorizzazione o la decisione è attribuita alla BCE, nell’ambito delle competenze bancarie europee;
• vengono aggiornati i riferimenti agli organi di controllo societario;
• sono estese a nuovi soggetti le regole su trasparenza, revisione legale, controlli interni e partecipazioni.

Nuova disciplina delle SICAV e SICAF in gestione interna

La disciplina delle SICAV e SICAF in gestione interna è riscritta in modo organico. L’autorizzazione riguarda la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, con specifiche regole su capitale, azioni, comparti, patrimonio generale e separazione patrimoniale.

Sono previsti:

• requisiti di autorizzazione e documentazione da presentare;
• iscrizione all’albo delle entità autorizzate;
• disciplina del capitale e delle azioni, anche con comparti distinti;
• regole sui rimborsi, sulla distribuzione dei proventi e sull’imputazione di utili/perdite;
• tutela dei patrimoni dei comparti, con separazione rispetto a creditori di altri comparti, della società e del depositario.

Introduzione della società di partenariato

Il decreto introduce una nuova sezione dedicata alla società di partenariato in gestione interna autorizzata, configurata come OICR chiuso in forma di società in accomandita per azioni, con sede e direzione generale in Italia e oggetto esclusivo di private equity e venture capital.

L’autorizzazione richiede, tra l’altro:

• forma societaria specifica e sistema di controllo con collegio sindacale;
• capitale minimo almeno pari a quello dell’articolo 2327 c.c.;
• idoneità degli esponenti aziendali;
• requisiti dei partecipanti al capitale;
• oggetto sociale esclusivo e divieto di conferimenti in natura;
• sottoscrizione riservata a investitori professionali e altre categorie individuate dal regolamento.

La società è iscritta in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia e deve comunicare preventivamente le modifiche sostanziali delle condizioni di autorizzazione.

Soggetti sotto soglia registrati e FIA riservati

La riforma disciplina anche i soggetti “sotto soglia” registrati. Questi possono operare nei limiti e alle condizioni stabiliti dal capo I-ter del titolo III e, per i gestori registrati, è prevista la possibilità di gestire FIA riservati in forma chiusa secondo regole fissate dalla Banca d’Italia, sentita la Consob.

Ulteriori aggiornamenti settoriali

Sono aggiornati anche diversi profili specifici, tra cui:

• estensione dell’operatività ai PEPP per le SGR autorizzate;
• disciplina delle attività di gestione di crediti in sofferenza;
• riferimenti ai fondi EuVECA ed EuSEF e ai gestori UE;
• modifiche alle procedure di autorizzazione, comunicazione e controllo in materia di partecipazioni, governance e operazioni societarie.

Il testo fornito non contiene una disciplina finale di abrogazione generale né un termine di efficacia temporale specifico; le modifiche hanno portata strutturale sul TUF.