Regolamento (UE) 2019/979

Regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione

Il regolamento integra il regolamento (UE) 2017/1129, fissando norme tecniche di regolamentazione su contenuto della nota di sintesi del prospetto, modalità di pubblicazione, classificazione dei prospetti, comunicazioni pubblicitarie, supplementi e funzionamento del portale di notifica. Le disposizioni mirano a garantire informazioni concise, coerenti e confrontabili, riducendo il rischio di informazioni fuorvianti per gli investitori e assicurando scambi di dati standardizzati tra autorità competenti ed ESMA.

Finalità e contesto normativo

La base giuridica del regolamento è rinvenuta, in particolare, negli articoli 7, 21, 22, 23 e 25 del regolamento (UE) 2017/1129. Dai considerando emerge l’esigenza di: definire un set limitato di informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi; consentire, solo in via controllata, l’inserimento di misurazioni alternative delle prestazioni; evitare che la pubblicità sostituisca o distorca il prospetto; chiarire i casi in cui un supplemento diventa necessario; e rendere automatico e uniforme lo scambio di dati per la classificazione e la notifica dei prospetti.

Informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi

L’articolo 1 dispone che le informazioni finanziarie chiave siano quelle previste dagli allegati del regolamento delegato (UE) 2019/980. Se alcune voci non compaiono nel bilancio dell’emittente, devono essere riportate le corrispondenti voci del bilancio. L’emittente può aggiungere voci supplementari o misurazioni alternative delle prestazioni, ma solo se pertinenti per rappresentare in modo chiaro attività, passività, redditività o flussi finanziari; per tali misurazioni si intendono indicatori diversi da quelli previsti dalla disciplina di informativa finanziaria applicabile.

L’articolo 1, paragrafo 4, prevede che gli emittenti non riconducibili alle categorie tipizzate scelgano le tabelle più coerenti con il tipo di titoli emessi. Il paragrafo 5 collega inoltre la durata dell’informativa al numero di esercizi richiesto dal regolamento delegato 2019/980 per il tipo di emissione e di titoli.

Gli articoli 2-8 individuano il regime per categoria:

• soggetti non finanziari che emettono titoli di capitale: allegato I;
• soggetti non finanziari che emettono titoli diversi dai titoli di capitale: allegato II;
• enti creditizi: allegato III;
• imprese di assicurazione: allegato IV;
• SPV che emettono ABS: allegato V;
• fondi chiusi: allegato VI;
• garanti: presentazione delle informazioni come se il garante fosse l’emittente del medesimo tipo di titolo, con regole specifiche per garanzie su ABS.

Formato della nota di sintesi e trattamento delle informazioni proforma

L’articolo 9 impone il formato tabellare. Le informazioni storiche che non derivano dal bilancio devono essere esplicitamente indicate come tali. Se il prospetto contiene informazioni proforma che incidono sulle informazioni finanziarie chiave, queste devono essere collocate in colonne aggiuntive o in una tabella separata, accompagnate da una breve spiegazione se necessaria. Nei casi in cui, per variazioni significative dei valori lordi, il prospetto riporti soltanto informazioni qualitative, la nota di sintesi deve includere una dichiarazione esplicita in tal senso.

Per gli emittenti con storia finanziaria complessa, la presentazione delle informazioni finanziarie chiave deve essere allineata al prospetto e costruita con le tabelle pertinenti degli allegati I-VI.

Pubblicazione del prospetto e uso di collegamenti ipertestuali

L’articolo 10 disciplina la pubblicazione del prospetto, sia in documento unico sia in documenti distinti. Se il prospetto contiene link a siti web, deve includere un’avvertenza chiara che i contenuti dei siti collegati non fanno parte del prospetto e non sono stati controllati né approvati dall’autorità competente; ciò non vale per i collegamenti a informazioni incluse mediante riferimento.

Quando il prospetto è pubblicato a norma dell’articolo 21, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129, devono essere adottate misure sui siti web per evitare che l’offerta si rivolga a residenti di Stati membri o paesi terzi diversi da quelli in cui i titoli sono offerti al pubblico.

Classificazione dei prospetti e dati leggibili automaticamente

Gli articoli 11 e 12 impongono all’autorità competente di trasmettere all’ESMA, insieme al prospetto approvato, ai supplementi e alle condizioni definitive, i dati di accompagnamento previsti dall’allegato VII. Tali dati devono essere in formato XML comune e rispettare i formati e le norme tecniche indicate nell’allegato.

L’allegato VII dettaglia i campi necessari alla classificazione del prospetto: identificativi nazionali, Stato membro di invio e di destinazione, tipo di documento, tipo di struttura del prospetto, data di approvazione/deposito, lingua, dati standardizzati di offerente, garante ed emittente, LEI, FISN, ISIN, CFI, valuta, valore nominale, sottostante, scadenza, volume e prezzo offerto, tipo di titolo, tipo di offerta/ammissione, caratteristiche della sede di negoziazione e regime di informativa. Sono anche previste codifiche standard per i tipi di dati e per alcuni indici di riferimento.

Pubblicità: contenuto, forma, correttezza e cooperazione tra autorità

Il capo IV stabilisce regole dettagliate per la pubblicità dei titoli soggetti a prospetto.

L’articolo 13 impone che la pubblicità identifichi chiaramente il prospetto, indicando il sito web di pubblicazione, inserendo un collegamento ipertestuale nei casi elettronici, oppure fornendo informazioni accurate sul luogo in cui il prospetto può essere ottenuto e sull’offerta o ammissione a cui la pubblicità si riferisce.

L’articolo 14 richiede, per la pubblicità rivolta ai potenziali investitori al dettaglio:

• la dicitura «pubblicità» in evidenza;
• se vi è un riferimento al prospetto approvato, una clausola che chiarisca che l’approvazione del prospetto non equivale ad approvazione dei titoli;
• una raccomandazione a leggere il prospetto prima di investire;
• per taluni titoli complessi, la segnalazione di comprensibilità prevista dal regolamento (UE) n. 1286/2014, quando applicabile.

Lo stesso articolo richiede che il formato e la lunghezza della pubblicità scritta siano sufficientemente diversi dal prospetto da evitare confusioni.

L’articolo 15 prevede che la pubblicità già diffusa debba essere modificata senza indebito ritardo quando viene pubblicato un supplemento o quando il nuovo fatto, errore o imprecisione rende la comunicazione sostanzialmente inesatta o fuorviante. La versione corretta deve:

• riferirsi chiaramente alla versione precedente;
• indicare che la modifica dipende da informazioni sostanzialmente inesatte o fuorvianti;
• descrivere chiaramente le differenze tra le due versioni. La pubblicità modificata deve essere diffusa almeno con gli stessi mezzi della precedente, salvo quella orale.

L’articolo 16 vieta che le informazioni sull’offerta o sull’ammissione alla negoziazione, diffuse oralmente o per iscritto, contraddicano il prospetto, vi rinviino in modo incoerente, ne distorcano il contenuto o presentino misurazioni alternative delle prestazioni se queste non figurano anche nel prospetto. Per "informazioni nel prospetto" si intendono quelle già pubblicate o da pubblicare successivamente.

L’articolo 17 disciplina la cooperazione tra autorità competenti: se l’autorità dello Stato membro in cui la pubblicità è diffusa ritiene che essa non sia conforme al prospetto, può chiedere assistenza all’autorità dello Stato membro di origine, trasmettendo le ragioni della contestazione e la pubblicità, con eventuale traduzione. L’autorità di origine deve comunicare rapidamente l’esito della valutazione.

Supplementi al prospetto

L’articolo 18 elenca in modo puntuale i casi in cui è obbligatoria la pubblicazione di un supplemento. Tra questi, i più rilevanti sono:

• pubblicazione di un nuovo bilancio di esercizio sottoposto a revisione da parte dell’emittente o, in taluni casi, dell’emittente delle azioni sottostanti;
• pubblicazione, modifica o revoca di previsioni o stime sugli utili;
• cambiamenti nell’assetto di controllo;
• nuove offerte pubbliche di acquisto o divulgazione del loro esito;
• dichiarazione sul capitale circolante divenuta sufficiente o insufficiente;
• estensione dell’offerta o dell’ammissione a mercati regolamentati di altri Stati membri non previsti nel prospetto;
• nuovo impegno finanziario significativo suscettibile di causare una variazione significativa dei valori lordi;
• aumento dell’importo nominale aggregato di un programma di offerta.

Le ipotesi sono calibrate in funzione del tipo di titolo: titoli di capitale, titoli convertibili/scambiabili e certificati rappresentativi ricevono specifiche attenzioni.

Portale di notifica e scambio documentale tra autorità

Il capo VI disciplina il funzionamento tecnico del portale di notifica. L’articolo 19 richiede che i documenti caricati ai sensi dell’articolo 25, paragrafo 6, del regolamento (UE) 2017/1129 siano in formato elettronico consultabile e non modificabile, accompagnati dai dati in XML comune. L’articolo 20 impone all’ESMA di controllare automaticamente i documenti, verificare l’esito del caricamento e notificare eventuali errori, nonché trasmettere le notifiche alle autorità interessate. L’articolo 21 prevede che il portale renda disponibili i documenti e i dati alle autorità competenti interessate.

Disposizioni finali

L’articolo 22 abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301. L’articolo 23 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applica dal 21 luglio 2019. Il regolamento è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.