Cassazione Civile, Ordinanza n. 07729/2025 del 23/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un incarico di assistenza e consulenza professionale in ambito financial advisory conferito da una società a una consulente, relativo alla ricerca e selezione di un partner finanziario per un'operazione di aumento di capitale. Il contratto prevedeva più fasi e, per la fase finale, una "commissione di successo" in caso di conclusione dell'operazione con soggetti presentati dal consulente. La società consulente sosteneva di aver presentato il fondo Consilium alla cliente e di avere quindi maturato il compenso aggiuntivo, perché l'operazione si era poi conclusa, sia pure dopo un primo disinteresse del fondo e con l'intervento di altri soggetti. Il Tribunale aveva accolto la domanda, ritenendo sussistente un nesso causale tra l'attività di presentazione svolta dal consulente e l'affare poi concluso. La Corte d'appello, invece, aveva riformato la decisione negando il diritto alla commissione, ritenendo che mancasse la prova del necessario avvio effettivo delle trattative con il soggetto poi investitore e che la successiva operazione fosse frutto di una trattativa nuova e autonoma, non causalmente riconducibile all'attività del consulente. Nel ricorso per cassazione la società consulente ha dedotto: 1) violazione delle norme sull'interpretazione del contratto e degli artt. 115 e 116 c.p.c., sostenendo che la Corte d'appello avesse trascurato il dato letterale delle clausole su compensi e durata e avesse erroneamente subordinato il compenso all'esistenza di un tavolo di trattative; 2) omesso esame di fatti decisivi e travisamento delle prove, insistendo sul fatto che Consilium sarebbe stato presentato dalla consulente e che la cliente avrebbe estromesso il consulente dalla trattativa; 3) omessa o apparente motivazione e omesso esame di un fatto storico, per contestare la ricostruzione del nesso causale tra la proposta iniziale e l'operazione poi conclusa. La resistente ha chiesto il rigetto del ricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondate le censure perché dirette, in realtà, a sollecitare una rivalutazione del contratto e delle prove, attività riservata al giudice di merito. Ha affermato che l'interpretazione delle clausole contrattuali è sindacabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o per motivazione illogica, e che nel caso concreto la Corte d'appello aveva correttamente letto le clausole sul compenso e sulla durata in modo coordinato, valorizzando la ratio pratica dell'accordo. Secondo la Cassazione, il diritto alla commissione di successo presupponeva che l'operazione fosse conclusa con un soggetto effettivamente portato al tavolo delle trattative dal consulente; non bastava un mero contatto preliminare o l'invio di documentazione. Ha inoltre confermato che la Corte territoriale aveva escluso, con accertamento di merito insindacabile, la permanenza di un nesso causale tra l'attività iniziale del consulente e l'operazione successivamente conclusa, rilevando l'interruzione della trattativa, la manifestazione di disinteresse del fondo e la ripartenza ex novo dell'operazione per il tramite di soggetti diversi. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  il ricorso per cassazione non può essere usato per ottenere una nuova valutazione del merito; il vizio di violazione di legge e quello di omesso esame devono essere specificamente e correttamente dedotti

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente per contestare la valutazione delle prove, ma la Corte ribadisce che la censura in realtà tende a una rivalutazione del merito

• art. 116 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente, ma non emerge una violazione censurabile, poiché la valutazione delle prove è attività del giudice di merito

• artt. 1322-1372 c.c.

  richiamati come norme sulla disciplina generale del contratto e sull'efficacia del regolamento negoziale nell'ambito dell'interpretazione dell'incarico professionale

• artt. 1362 e seguenti c.c.

  l'interpretazione del contratto deve muovere dal testo e leggere le clausole nel loro complesso, secondo i canoni ermeneutici legali

• art. 1362 c.c.

  il senso letterale delle parole resta il punto di partenza dell'interpretazione, ma va coordinato con il contesto negoziale complessivo

• art. 1366 c.c.

  richiamato nel percorso ermeneutico, per valorizzare la buona fede nell'interpretazione coerente della clausola

• artt. 1365-1371 c.c.

  richiamati come criteri ulteriori di interpretazione contrattuale, da usare in via progressiva e sistematica

• art. 132 c.p.c.

  menzionato in relazione alla denuncia di motivazione apparente

Massime di principio

• L'interpretazione delle clausole contrattuali spetta al giudice di merito ed è censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione illogica o apparente; non è ammesso il riesame del significato del contratto come se si trattasse di un terzo grado di merito.
• Quando un contratto preveda una commissione di successo collegata alla conclusione di un'operazione con soggetti presentati dal consulente, il diritto al compenso richiede che il risultato finale sia causalmente ricollegabile alla presentazione e non a una trattativa nuova, autonoma e svolta da altri soggetti.
• Le clausole contrattuali vanno interpretate nel loro complesso, coordinando il dato letterale con la ratio pratica dell'accordo e con le altre previsioni negoziali; il singolo inciso non può essere isolato dal restante regolamento contrattuale.
• La censura di omesso esame di fatti decisivi non può risolversi in una contestazione della ricostruzione delle prove, perché la valutazione del materiale probatorio appartiene al giudice di merito ed è insindacabile in cassazione nei limiti dell'art. 360, n. 5, c.p.c.
• Per ottenere una commissione di successo in operazioni di advisory non basta aver favorito un primo contatto informativo: occorre che il consulente abbia effettivamente introdotto il contraente poi vincente nel circuito negoziale che ha condotto alla conclusione dell'affare.

Come è indicizzato