Risposta n. 152 del 31/07/2026

Decadenza dall’esenzione per trasferimenti successivi di quote che integrano il controllo

L’interpello riguarda l’applicazione dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del TUSD ai trasferimenti di quote sociali che consentono di acquisire o integrare un controllo di diritto in una società di capitali. Il caso è significativo perché l’Istante, già titolare di una partecipazione di controllo, ha ricevuto nel 2025 un’ulteriore donazione che gli ha consentito di rafforzare il controllo e ora intende porre in essere operazioni straordinarie e disposizioni a terzi prima del decorso del quinquennio di monitoraggio.

Fattispecie rappresentata

L’Istante riferisce di essere titolare, da giugno 2025, del 100% del capitale della società Alfa, capogruppo del Gruppo Beta. La partecipazione è stata acquisita progressivamente tramite donazioni ricevute dai genitori in momenti diversi:

• nel 2011 il padre gli ha donato il 23% del capitale sociale, senza applicazione dell’imposta di donazione perché assorbita dalla franchigia allora vigente;
• nel 2020 ha ricevuto il 60% del capitale, di cui il 2% dalla madre e il 30% dal padre, fruendo dell’esenzione ex art. 3, comma 4-ter, TUSD;
• nel 2025 ha acquistato con patto di riservato dominio il 5% dal padre e ha ricevuto, con successiva donazione, il restante 35%, anch’esso in esenzione.

L’Istante dichiara di essere divenuto socio unico della società e di essersi impegnato, per l’ultima donazione del 2025, a mantenere il controllo di diritto fino a giugno 2030.

Operazioni prospettate

L’Istante intende:

• costituire una holding personale mediante conferimento, in regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR, di almeno il 70% del capitale della società;
• successivamente cedere a terzi una partecipazione di minoranza della società, compresa tra il 20% e il 30% del capitale.

Le operazioni sarebbero realizzate prima della scadenza del quinquennio riferito all’ultima donazione del 2025.

Quesiti posti all’Agenzia

Con riguardo al conferimento nella holding, l’Istante chiede se esso comporti la perdita del controllo della società e quindi la decadenza dall’esenzione riferita alla donazione del 2025. In subordine, chiede se possa scegliere liberamente quali partecipazioni conferire, ossia quelle ricevute nel 2011, nel 2020, il 5% acquistato nel 2025 o il 35% ricevuto con l’ultima donazione.

Con riguardo alla successiva cessione a terzi, chiede:

• se sia possibile applicare il criterio FIFO oppure se debba essere seguito il criterio LIFO per individuare le quote cedute;
• se l’eventuale cessione delle quote più risalenti, o di quelle oggetto dell’ultima donazione, comporti decadenza dall’esenzione;
• se la permanenza di una partecipazione residua tra il 45% e il 35% consenta comunque di conservare il controllo di diritto.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

L’Istante sostiene che le operazioni non determinino decadenza dal beneficio perché il controllo di diritto sarebbe comunque mantenuto, seppure tramite la holding conferitaria.

Quanto alla scelta delle quote da conferire o cedere, ritiene di poter individuare liberamente le partecipazioni oggetto di trasferimento e di non dover necessariamente applicare criteri FIFO o LIFO ai fini della conservazione dell’agevolazione. A suo avviso, il richiamo all’art. 67, comma 1-bis, TUIR rileverebbe solo per la determinazione del costo fiscale e non per identificare le quote considerate trasferite per prime.

Con riferimento alla cessione a terzi, ritiene che non vi sia decadenza perché la partecipazione ceduta resterebbe minoritaria e il controllo di diritto sarebbe comunque mantenuto.

Normativa richiamata dall’Agenzia

L’Agenzia richiama l’art. 3, comma 4-ter, TUSD, come modificato dal d.lgs. 18 settembre 2024, n. 139, che prevede l’esenzione per i trasferimenti di quote sociali e azioni a favore di discendenti e coniuge, limitatamente alle partecipazioni mediante le quali:

• è acquisito il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c.; oppure
• è integrato un controllo già esistente.

La norma richiede inoltre che i beneficiari detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento e che rendano contestuale dichiarazione di impegno al mantenimento del controllo. Il mancato rispetto delle condizioni comporta decadenza dal beneficio, con imposta ordinaria, sanzioni e interessi.

Viene inoltre richiamato l’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c., secondo cui una società è controllata quando un’altra dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. L’Agenzia richiama anche il comma 2 dello stesso articolo, ai fini del computo dei voti spettanti indirettamente.

Inquadramento della ratio dell’agevolazione

L’Agenzia ribadisce che la disciplina agevolativa è finalizzata a favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia, come già chiarito dalla circolare n. 3/E del 22 gennaio 2008, dalla circolare n. 18/E del 29 maggio 2013 e dalla risposta a interpello n. 185 del 1° febbraio 2023.

La modifica del 2024 ha ampliato l’ambito di applicazione dell’esenzione includendo anche l’ipotesi in cui il trasferimento di quote integri un controllo già esistente, ma non ha alterato la logica della condizione di mantenimento del controllo per il quinquennio.

Soluzione interpretativa dell’Agenzia

L’Agenzia afferma che, ai fini della conservazione del beneficio, non è richiesto un divieto assoluto di cedere tutte le partecipazioni ricevute in esenzione, né l’obbligo di mantenere la titolarità di ciascuna quota agevolata. Ciò che rileva è che il beneficiario continui a detenere, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto della società.

In particolare, viene chiarito che:

• il conferimento della partecipazione in un’altra società non comporta automaticamente la decadenza dall’agevolazione;
• è necessario che lo stesso soggetto che ha beneficiato dell’esenzione continui a mantenere o integrare una partecipazione di controllo nelle società coinvolte nell’operazione straordinaria;
• il controllo può essere conservato anche in via indiretta tramite una holding.

L’Agenzia richiama anche precedenti di prassi, tra cui la risposta a interpello n. 11 del 20 gennaio 2026, la risoluzione n. 75/E del 26 luglio 2010 e la risposta a interpello n. 72 del 18 marzo 2024.

Parere finale sul caso concreto

Nel caso in esame, l’Agenzia ritiene che:

• il conferimento del 70% della società in una holding di nuova costituzione non costituisca causa automatica di decadenza dall’esenzione ex art. 3, comma 4-ter, TUSD;
• la successiva cessione a terzi di una quota minoritaria, non superiore al 30%, non comporti, di per sé, la decadenza dal beneficio riferito all’ultima donazione del 2025.

La condizione essenziale è che l’Istante mantenga il controllo richiesto dalla legge, sia nella holding sia, indirettamente, nella società, fino a giugno 2030, in conformità all’impegno assunto in sede di donazione.

Osservazione aggiuntiva sul possibile regime applicabile alla cessione

Pur trattandosi di un profilo non oggetto dello specifico quesito, l’Agenzia segnala che, se l’Istante cedesse entro cinque anni dalla donazione i valori mobiliari ricevuti, potrebbe trovare applicazione l’art. 16, comma 1, della legge n. 383/2001. Tale disposizione prevede il pagamento dell’imposta sostitutiva come se la donazione non fosse stata effettuata, con diritto allo scomputo di quanto già assolto, ed è richiamata dalla prassi come norma di natura antielusiva.

Conclusioni operative

L’interpello conferma che, nel regime dell’art. 3, comma 4-ter, TUSD, la decadenza non dipende dalla mera circolazione delle partecipazioni donate, ma dalla perdita del controllo di diritto nel quinquennio. Di conseguenza, operazioni di riorganizzazione come il conferimento in holding e la cessione di una minoranza sono compatibili con l’agevolazione se il donatario conserva, anche indirettamente, il controllo societario per tutto il periodo richiesto.