Risposta n. 155 del 7/08/2026

Regime a realizzo controllato e profili antiabuso nel conferimento di partecipazioni

L’interpello riguarda il conferimento da parte di una persona fisica non imprenditore della partecipazione di maggioranza detenuta in Alfa S.p.A. a favore della propria società interamente partecipata, Beta S.r.l., con successiva possibile distribuzione di dividendi e ipotetica restituzione di finanziamenti soci. La questione principale attiene sia all’applicabilità del regime fiscale del cosiddetto "a realizzo controllato" sia alla possibile configurabilità di abuso del diritto.

Fattispecie rappresentata

L’istante è una persona fisica che:

• detiene azioni rappresentanti il 6X% del capitale di Alfa S.p.A., società operativa nel commercio;
• è socio unico di Beta S.r.l., società immobiliare.

L’operazione prospettata consiste nel conferimento delle azioni di Alfa in Beta, senza aumento del capitale sociale di quest’ultima, ma con imputazione dell’intero costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione a una riserva di patrimonio netto. L’istante indica che il conferimento serve, da un lato, a evitare il costo della relazione giurata di stima e, dall’altro, a dotare Beta di mezzi finanziari per future iniziative immobiliari. Viene anche evidenziata una finalità successoria, volta a evitare la futura frammentazione della partecipazione di controllo in Alfa tra eredi non legati da rapporti di parentela.

L’istante segnala inoltre l’esistenza di finanziamenti soci verso Beta, erogati nel tempo, infruttiferi, postergati ai sensi dell’art. 2467 c.c., che potrebbero essere restituiti in futuro con i flussi dell’attività di Beta o con dividendi futuri di Alfa.

Quesito del contribuente

Con l’interpello ordinario, il contribuente chiede se il conferimento possa beneficiare del regime di cui all’art. 177, comma 2, TUIR, pur in assenza di aumento di capitale della conferitaria.

Con l’interpello antiabuso, chiede se l’operazione complessiva, comprensiva della successiva distribuzione di dividendi da Alfa a Beta e dell’eventuale rimborso dei finanziamenti soci, possa essere considerata abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis della l. 212/2000.

Documentazione e precisazioni integrative

In risposta alla richiesta di integrazione, l’istante precisa che:

• il costo fiscale della partecipazione non è mai stato rivalutato;
• Beta iscriverà una riserva per "Versamenti in conto capitale", non destinata ad aumento di capitale e non destinata a distribuzione;
• Beta possiede un fabbricato locato ad Alfa e una porzione di area edificabile destinata alla vendita;
• i finanziamenti soci sono stati destinati in gran parte all’acquisto dell’area e alla costruzione dell’immobile, sono stati erogati in più riprese, non sono recenti e sono tutti infruttiferi;
• la capacità di Beta di rimborsarli è limitata e l’istante dichiara di non essere interessato a una restituzione immediata, preferendo che Beta sviluppi nuovi progetti immobiliari;
• prima dell’operazione Alfa aveva poche riserve distribuibili, ma in futuro potrebbero esserci ulteriori distribuzioni di utili;
• Beta sta accumulando liquidità e potrebbe usarla per investimenti o, in via residuale, per rimborsare parte dei finanziamenti soci;
• i benefici dell’operazione sono individuati soprattutto nell’aumento di liquidità e in un più agevole accesso al credito grazie alla partecipazione in Alfa.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Secondo l’istante, il regime del realizzo controllato sarebbe applicabile perché, a seguito delle modifiche normative all’art. 177 TUIR, il comma 2 non richiederebbe più l’aumento del capitale sociale della conferitaria come contropartita del conferimento.

Quanto all’abuso, il contribuente ritiene che non vi sia vantaggio fiscale indebito:

• l’applicazione del regime ex art. 177, comma 2, TUIR costituirebbe una disciplina agevolativa espressamente prevista;
• la tassazione parziale dei dividendi percepiti da società di capitali sarebbe coerente con l’art. 89, comma 2, TUIR;
• l’eventuale rimborso dei finanziamenti riguarderebbe somme originariamente formate con risparmi personali già tassati in capo alla persona fisica.

Normativa e prassi richiamate

L’Agenzia richiama:

• l’art. 11, comma 1, lett. a) e c), della l. 212/2000;
• l’art. 177, comma 2, TUIR, come modificato dall’art. 17, comma 1, lett. c), del d.lgs. 192/2024;
• l’art. 10-bis della l. 212/2000;
• la circolare n. 9/E del 1° aprile 2016 sull’interpello antiabuso;
• l’Atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025, prot. n. 7;
• la risposta n. 9 del 20 gennaio 2026;
• la circolare n. 33/E del 2010.

Parere dell’Agenzia sul regime a realizzo controllato

Per l’Agenzia, il regime di cui all’art. 177, comma 2, TUIR si applica ai conferimenti di partecipazioni che consentono alla conferitaria di acquisire o incrementare il controllo della società partecipata, a condizione che i conferenti ricevano azioni o quote della conferitaria.

Richiamando la risposta n. 9 del 2026, l’Agenzia chiarisce che, in via generale, il regime resta collegato a conferimenti che comportino un aumento di capitale sociale della conferitaria e, eventualmente, di altre riserve del patrimonio netto. Tuttavia, la stessa prassi ha già riconosciuto l’estensione del regime anche ai conferimenti senza aumento di capitale quando:

• il conferente, persona fisica non imprenditore, è già socio unico della conferitaria prima dell’operazione;
• l’operazione realizza una mera riorganizzazione degli assetti di controllo, con trasformazione del controllo diretto in indiretto;
• l’eventuale imputazione a capitale non risponderebbe a un interesse sostanziale del conferente, ma solo a un’esigenza formale.

Nel caso esaminato, poiché Beta è interamente partecipata dall’istante prima del conferimento, l’operazione può fruire del realizzo controllato anche se il conferimento non è seguito da aumento di capitale, ma dall’iscrizione del valore nella riserva "Versamenti in conto capitale".

Parere dell’Agenzia sul profilo antiabuso

Sul piano dell’art. 10-bis l. 212/2000, l’Agenzia ricorda che l’abuso del diritto richiede congiuntamente:

• un vantaggio fiscale indebito;
• l’assenza di sostanza economica;
• l’essenzialità del vantaggio.

La verifica deve partire dall’esistenza di un vantaggio indebito: se questo manca, l’analisi si arresta.

Nel caso concreto, l’Agenzia ritiene che non vi sia un vantaggio fiscale indebito. Il conferimento appare infatti coerente con la ratio dell’art. 177, comma 2, TUIR, che favorisce le riorganizzazioni societarie e la concentrazione del controllo in capo alla conferitaria, anche in vista di un futuro ricambio generazionale.

L’operazione è inoltre collegata, secondo quanto dichiarato, a finalità economiche e organizzative specifiche:

• convogliare in Beta la liquidità derivante dai futuri dividendi di Alfa per finanziare investimenti immobiliari;
• migliorare l’accesso al credito bancario di Beta grazie alla partecipazione in Alfa;
• mantenere unitaria la gestione della partecipazione di maggioranza in Alfa e prevenire conflitti successori.

Limiti e condizioni poste dall’Agenzia

Quanto ai finanziamenti soci, l’Agenzia precisa che non è possibile esprimere una valutazione sulla loro qualificazione giuridica come finanziamenti o versamenti in conto capitale, in assenza di elementi documentali sufficienti.

Il parere favorevole in termini di non abusività resta comunque subordinato alla condizione che:

• le risorse derivanti dai dividendi di Alfa siano effettivamente impiegate da Beta nell’esercizio di un’attività imprenditoriale;
• il conferimento non sia, in concreto, preordinato a dirottare la liquidità di Alfa verso la restituzione dei finanziamenti soci anziché verso la loro distribuzione diretta ai soci.

L’Agenzia osserva infatti che, se la distribuzione dei dividendi di Alfa e la successiva gestione della liquidità di Beta risultassero solo strumentali al rimborso dei finanziamenti all’istante, potrebbe configurarsi una violazione della ratio del regime del realizzo controllato, anche tenendo conto delle ridotte capacità di rimborso di Beta prima del conferimento.

Conclusioni operative

In sintesi, l’Agenzia delle Entrate:

• riconosce l’applicabilità del regime a realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR al conferimento di partecipazioni in Beta, anche senza aumento di capitale, poiché Beta è già interamente partecipata dall’istante;
• esclude, allo stato, la configurabilità di abuso del diritto per il solo fatto dell’operazione di conferimento e delle successive distribuzioni di dividendi e ipotetici rimborsi dei finanziamenti;
• subordina però tale esito alla concreta attuazione delle finalità dichiarate e all’effettivo utilizzo delle risorse per l’attività imprenditoriale di Beta, non per una mera restituzione di somme al socio conferente.

Il parere è reso sulla base dei fatti rappresentati e non pregiudica eventuali controlli dell’Amministrazione finanziaria, incluso quello ai sensi dell’art. 10-bis l. 212/2000, qualora emerga un diverso disegno abusivo da atti o circostanze non rappresentati.