Sentenza del 08/06/2021 n. 754 - Comm. Trib. Reg. per il Veneto

Esito

La controversia

Controversia sul valore dichiarato ai fini dell'imposta di registro per la cessione di un ramo d'azienda: l'Ufficio ha disconosciuto il valore dichiarato in atto (elevandolo) ritenendo il corrispettivo non rappresentativo del valore venale degli elementi aziendali. Oggetto del contendere sono la valutazione del marchio (ceduto solo in uso per 5 anni con contratto soggetto a IVA), la valutazione degli immobili (valore venale in comune commercio secondo i criteri dell'art.51 DPR 131/1986), la valutazione dei macchinari e attrezzature (contestazione del metodo contabile/di residuo contabile e della rilevanza della svalutazione di bilancio 2014) e l'indicazione di un avviamento negativo (circa -3.500.000) come conseguenza di perdite pregresse.

La decisione

La Commissione ha escluso che il contratto di licenza d'uso quinquennale del marchio costituisca una cessione definitiva del marchio, pertanto il valore del marchio non è stato sommato al valore del ramo d'azienda. Non ha riconosciuto l'avviamento negativo: le sole perdite di esercizio nel triennio non sono state ritenute sufficienti a dimostrare un avviamento compromesso senza una motivazione puntuale. Per immobili e per macchinari/attrezzature la Commissione ha ritenuto giustificati i valori dichiarati dalle società (conferma dei valori di parte), ritenendo insufficiente il metodo adottato dall'Ufficio che si limitava a un calcolo teorico agganciato al valore residuo contabile. In definitiva la Commissione ha accolto in parte il ricorso principale, ha respinto il ricorso incidentale e, in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha determinato il valore soggetto a imposizione confermando gli importi degli immobili e dei macchinari/attrezzature come dichiarati dalle società ed escludendo il valore del marchio e dell'avviamento negativo. Spese compensate.

Norme richiamate

• DPR 26 aprile 1986 n. 131 (art. 51)

  L'accertamento del valore degli immobili e delle aziende deve essere improntato al criterio del valore venale in comune commercio; la Commissione ha richiamato tale norma per valutare la correttezza del metodo di stima e ha ritenuto prevalente la valutazione tecnica adeguatamente motivata rispetto a un mero aggancio al valore residuo contabile.

• Normativa IVA

  La presenza di un contratto soggetto a IVA per la concessione d'uso quinquennale del marchio è stata considerata indizio che si tratta di una licenza e non di una cessione definitiva, con conseguente esclusione del marchio dal compendio aziendale trasferito.

• Giurisprudenza della Corte di Cassazione

  La Commissione ha richiamato principi giurisprudenziali (Cassazione) che scoraggiano il riconoscimento automatico dell'avviamento negativo basato soltanto su perdite di bilancio ripetute: l'avviamento negativo deve essere provato o adeguatamente giustificato, non dedotto meccanicamente dalle perdite.

Massime di principio

• Il valore da assoggettare a registro per la cessione di un ramo d'azienda è il valore venale in comune commercio: le perizie devono motivare in modo puntuale i valori delle singole componenti (immobili, macchinari, avviamento, marchi).
• Una concessione d'uso del marchio per un periodo determinato e soggetta a IVA non equivale automaticamente a una cessione definitiva del marchio e non va sommata al valore del ramo d'azienda come cessione di immobile/azienda.
• La sola esistenza di perdite d'esercizio non è sufficiente a dimostrare l'esistenza di un avviamento negativo; è necessaria una dimostrazione più dettagliata e documentata dell'incidenza delle perdite sulla capacità reddituale e sull'appeal commerciale dell'azienda.
• Le valutazioni basate esclusivamente sul valore residuo contabile o su metodologie teoriche senza correlazione con la concreta consistenza e l'effettivo deprezzamento dei singoli cespiti possono essere ritenute inadeguate; le svalutazioni di bilancio rilevano come indizio ma richiedono dettagli sui singoli beni interessati.
• L'Amministrazione finanziaria può procedere a rettifiche, ma deve dare una motivazione tecnica e puntuale; perizie contraddittorie utilizzate dalle parti nella trattativa non devono essere scartate a priori se coerenti e ben documentate.
• In caso di esito parziale della controversia le spese possono essere compensate, specie quando entrambe le parti ottengono risultati parziali favorevoli.