Corte di giustizia, Sentenza C-325/22

Aiuti di Stato negli scambi di terreni forestali: nozione di "impresa" e valore di mercato

La sentenza riguarda un rinvio pregiudiziale del Tribunale amministrativo di Varna in una controversia relativa al recupero di un aiuto di Stato dichiarato incompatibile dalla Commissione in relazione a scambi di terreni forestali in Bulgaria. La Corte è chiamata a interpretare l’articolo 107 TFUE, l’articolo 16, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2015/1589 e la decisione (UE) 2015/456 della Commissione.

Contesto normativo e decisione della Commissione

La controversia si inserisce nel regime di aiuti relativo a scambi di terreni del demanio forestale con terreni forestali privati. La decisione 2015/456 ha qualificato come aiuti di Stato incompatibili le operazioni effettuate nel periodo 1° gennaio 2007-27 gennaio 2009, limitatamente ai casi in cui la controparte fosse un’impresa ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE e il prezzo amministrato non riflettesse il valore di mercato.

La decisione imponeva alla Bulgaria, tra l’altro, di fornire informazioni sui casi in cui il recupero dovesse avvenire:

• in base ai prezzi di mercato al momento delle operazioni;
• mediante annullamento dello scambio;
• sulla base di importi stabiliti da un valutatore esperto indipendente.

Il riferimento al "valore di mercato" si collega anche alla comunicazione della Commissione sulle vendite di terreni e fabbricati da parte di pubbliche autorità, secondo cui il valore di mercato è il prezzo ottenibile in una transazione tra parti indipendenti.

Fatti del procedimento principale

Il procedimento principale riguarda TS, persona fisica, e HI, società di diritto bulgaro, che avevano concluso nel novembre 2008 uno scambio di terreni forestali con l’Agenzia nazionale delle foreste. Poco dopo, TS aveva ceduto i terreni a HI, società da lui gestita e in parte posseduta, attiva in più settori economici. Le autorità bulgare, in esecuzione della decisione della Commissione, avevano imposto a TS e HI il rimborso dell’aiuto, calcolato sulla base di una valutazione dei terreni.

Le ricorrenti contestavano sia la loro qualificazione come "imprese", sostenendo di non aver svolto alcuna attività economica sui terreni acquisiti, sia il metodo di determinazione dell’importo da recuperare.

Prima questione: la nozione di "impresa"

La Corte ricorda la giurisprudenza costante secondo cui costituisce impresa qualsiasi entità che eserciti un’attività economica, indipendentemente dallo status giuridico e dalle modalità di finanziamento. Un’attività economica consiste nell’offerta di beni o servizi su un mercato.

Da ciò deriva che:

• la qualità di impresa non dipende dal fatto che l’attività economica sia svolta proprio sui terreni acquistati;
• non è necessario che il beneficio sia collegato a un uso economico successivo del bene;
• la nozione di impresa non può essere subordinata a eventi successivi e incerti, perché il sistema degli aiuti di Stato si basa su una valutazione ex ante.

Quanto alla decisione della Commissione, la Corte osserva che il punto 127 va letto nel contesto complessivo dell’atto e non può essere interpretato come se limitasse la qualità di impresa ai soli soggetti che utilizzano i terreni acquistati per attività economiche. La decisione fa riferimento alle imprese ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, senza introdurre un requisito ulteriore di nesso funzionale tra attività economica e bene acquistato.

Seconda questione: progetto economico non realizzabile per sopravvenienze normative

La seconda questione riguardava l’intenzione originaria di realizzare un progetto economico sui terreni acquistati, poi divenuto impossibile per effetto di una moratoria e di un successivo divieto legislativo di mutamento di destinazione e di edificazione. La Corte non risponde nel merito, poiché la risposta alla prima questione rende superflua l’analisi: la nozione di impresa non può essere fatta dipendere dall’effettiva attuazione del progetto sui terreni.

Terza questione: criteri nazionali per la determinazione del valore di mercato

La Corte esamina poi la compatibilità con il diritto dell’Unione di un metodo nazionale che, per valutare l’aiuto da recuperare, fa riferimento ai prezzi medi di transazioni immobiliari registrate riguardanti terreni analoghi e vicini, concluse nei dodici mesi precedenti la valutazione, purché una delle parti sia un commerciante.

Richiamando la propria giurisprudenza, la Corte afferma che:

• il recupero dell’aiuto illegale mira a eliminare la distorsione della concorrenza e a ripristinare la situazione precedente;
• lo Stato membro, quando quantifica l’aiuto da recuperare, deve attenersi al metodo indicato nella decisione di recupero della Commissione;
• per determinare il valore di mercato dei terreni possono essere impiegati diversi metodi, purché conducano a un prezzo il più possibile vicino a quello di mercato.

Pertanto, un metodo basato su transazioni comparabili non è escluso in astratto dall’articolo 107 TFUE. Tuttavia, il giudice nazionale deve verificare che esso:

• sia compatibile con la decisione 2015/456, in particolare con l’articolo 6, paragrafo 1;
• consenta effettivamente di determinare il valore di mercato al momento dello scambio;
• non conduca a una sottostima o a un risultato troppo lontano dal valore reale.

La Corte sottolinea che spetta al giudice del rinvio controllare, alla luce delle circostanze concrete, se il metodo nazionale sia adeguato, tenendo conto anche delle eventuali criticità evidenziate dalle parti e dal governo bulgaro circa l’affidabilità delle transazioni comparabili.

Dispositivo

La Corte ha dichiarato che:

• la decisione 2015/456 deve essere interpretata nel senso che non si può ritenere che siano imprese beneficiarie di aiuto di Stato soltanto le persone che abbiano acquisito terreni nell’ambito degli scambi oggetto della decisione e che utilizzino tali terreni per un’attività economica;
• l’articolo 107, paragrafo 1, TFUE e l’articolo 16, paragrafo 3, del regolamento 2015/1589 non ostano, in linea di principio, a criteri nazionali di valutazione basati sui prezzi medi di transazioni comparabili, purché compatibili con la decisione della Commissione e idonei a determinare il valore di mercato al momento dell’operazione.

Principi pratici per il contenzioso nazionale

Per i contenziosi sul recupero di aiuti di Stato fondati su operazioni immobiliari o di permuta:

• la qualifica di impresa va verificata in base all’attività economica del soggetto, non all’uso concreto del bene acquistato;
• la normativa nazionale di stima deve servire a ricostruire il valore di mercato dell’operazione contestata;
• il giudice nazionale conserva un ruolo decisivo nel controllo dell’adeguatezza del metodo di valutazione e della sua coerenza con la decisione di recupero della Commissione.