Corte di giustizia, Sentenza C-197/24

Rinvio pregiudiziale sull’inquadramento di servizi legali resi per la costituzione di una società commerciale

La Corte di giustizia, Quarta Sezione, si pronuncia su un rinvio pregiudiziale del Mestský súd Bratislava IV (Tribunale municipale di Bratislava IV) in una controversia tra una società di servizi legali e una persona fisica per il pagamento di onorari e di un importo forfettario per spese di recupero del credito. La domanda riguarda l’applicazione della direttiva 2011/7 sui ritardi di pagamento e, in subordine, della direttiva 93/13 sui contratti con i consumatori.

Fatti e procedimento principale

AK, società che presta servizi legali, agisce contro RU per il pagamento di onorari relativi a prestazioni legali connesse alla costituzione di una società a responsabilità limitata di diritto slovacco. Secondo il giudice del rinvio, RU intendeva diventare cofondatore, socio e amministratore della futura società; sarebbe stato concluso oralmente un contratto a compenso forfettario, seguito dall’invio di un progetto di contratto di società e di altri documenti, nonché di una fattura rimasta insoluta.

RU contesta sia l’esistenza del contratto sia la pattuizione del compenso e sostiene di essere un consumatore, con conseguente applicazione del diritto civile. La società attrice, invece, invoca il diritto commerciale e, in particolare, l’articolo 369c del codice di commercio slovacco, che traspone l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7.

Normativa UE rilevante

La Corte richiama, per la direttiva 2011/7, il considerando 8, l’articolo 1, paragrafo 2, l’articolo 2, punti 1 e 3, e l’articolo 6, paragrafo 1. Per la direttiva 93/13 richiama l’articolo 1, paragrafo 1, l’articolo 2, lettera b), e l’articolo 8.

Prima questione: nozione di impresa e di transazione commerciale

La Corte riformula la prima questione nel senso di accertare se il fatto che una persona fisica abbia richiesto servizi di un avvocato per costituire una società sia sufficiente, da solo, a qualificarla come "impresa" e il rapporto come "commerciale".

Ricorda che la direttiva 2011/7 si applica solo ai pagamenti dovuti in una "transazione commerciale", definita come transazione tra imprese o tra imprese e pubbliche amministrazioni avente ad oggetto la fornitura di merci o la prestazione di servizi a titolo oneroso. Dal considerando 8 emerge inoltre che le transazioni con i consumatori sono escluse dal suo ambito di applicazione.

Richiamando la propria giurisprudenza, la Corte precisa che una persona agisce come "impresa" solo se esercita un’attività economica o professionale indipendente in modo strutturato e continuativo; non basta una prestazione puntuale e isolata. Occorre valutare l’insieme delle circostanze e, soprattutto, la situazione al momento della conclusione del contratto. Nel caso di specie, dalla decisione di rinvio non risulta che RU svolgesse già un’attività economica o professionale autonoma nella quale il contratto si inserisse.

La Corte esclude anche che sia decisiva la circostanza che RU intendesse avviare in futuro un’attività commerciale. La qualità di impresa non può dipendere da un’evoluzione successiva della situazione personale dell’interessato. Inoltre, la giurisprudenza richiamata dal giudice nazionale in materia di competenza giurisdizionale e contratti con i consumatori non è trasponibile, perché la direttiva 2011/7 persegue finalità diverse: scoraggiare i ritardi di pagamento e proteggere efficacemente il creditore.

Seconda questione: nozione di consumatore

La Corte affronta poi la seconda questione, relativa alla nozione di "consumatore" ai sensi della direttiva 93/13, rilevando preliminarmente che l’articolo 8 di tale direttiva non è pertinente, poiché la questione non riguarda l’adozione di norme nazionali più severe, ma la definizione stessa del consumatore.

Sottolinea che la nozione di consumatore ha carattere oggettivo e funzionale: occorre verificare se la persona fisica abbia agito per fini estranei alla propria attività professionale. Anche qui la valutazione va compiuta al momento della conclusione del contratto. La futura evoluzione della situazione personale, compresa la prospettiva di iniziare un’attività commerciale, non modifica la qualifica iniziale.

Poiché dagli elementi forniti non risulta che RU esercitasse già un’attività economica o professionale indipendente al momento del contratto, la Corte afferma che egli rientra nella nozione di consumatore, a condizione che il giudice del rinvio confermi tale assenza di attività professionale autonoma.

Decisione e dispositivo

La Corte dichiara che:

• ai fini della direttiva 2011/7, la mera richiesta di servizi legali per costituire una società non basta a qualificare la persona fisica come impresa né la transazione come commerciale;
• ai fini della direttiva 93/13, la persona fisica che conclude un contratto di servizi legali per la costituzione di una società rientra nella nozione di consumatore se, al momento del contratto, non esercitava un’attività economica o professionale indipendente nell’ambito della quale quel contratto potesse inserirsi.

Principi affermati

La sentenza ribadisce una distinzione netta tra la posizione di chi svolge già un’attività economica organizzata e quella di chi si limita a preparare un futuro progetto imprenditoriale. Per la direttiva sui ritardi di pagamento, serve un’attività economica autonoma già esistente; per la direttiva sui consumatori, conta la situazione oggettiva al momento della conclusione del contratto, non le intenzioni future della persona fisica.