Cassazione Civile, Ordinanza n. 35761/2023 del 21/12/2023

Esito

La controversia

La controversia trae origine dall'annullamento di un contratto del 18 marzo 1996 con cui erano state cedute quote di una società in nome collettivo. Il giudice di merito aveva riconosciuto, oltre agli effetti restitutori dell'annullamento, anche un risarcimento del danno in favore del socio ceduto, parametrandolo equitativamente agli utili maturati dalla società nel periodo tra la cessione e la reintegrazione, ritenendo non provati oneri erariali, tributari e previdenziali idonei a decurtare tali utili. I ricorrenti principali hanno censurato la sentenza d'appello deducendo: 1) violazione delle norme sul risarcimento del danno e sulla liquidazione equitativa, perché il parametro degli utili societari avrebbe comportato una indebita locupletazione del danneggiato e presupposto un irrilevante intuitus personae nella formazione degli utili; 2) nullità della motivazione per contrasto irriducibile, poiché la sentenza avrebbe qualificato la posta come risarcitoria ma, al tempo stesso, avrebbe applicato una regola propria della ripetizione di indebito sul lordo degli oneri fiscali e previdenziali; 3) in via condizionata, violazione delle norme sulla ripetizione dell'indebito e sul concorso del fatto del creditore, per l'ipotesi di riqualificazione della condanna. Il resistente ha proposto ricorso incidentale sostenendo che la Corte d'appello avrebbe erroneamente evocato, nella motivazione, una condanna alla reintegrazione delle quote, che a suo dire avrebbe dovuto essere espressamente pronunciata.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondati i due motivi del ricorso principale: ha affermato che il richiamo agli utili societari era stato correttamente utilizzato come mero parametro equitativo per liquidare il danno da annullamento del contratto di cessione di quote, essendo l'utile la naturale proiezione del diritto del socio alla partecipazione agli utili in proporzione alla quota posseduta e non rilevando, ai fini della sua spettanza, chi abbia contribuito alla sua formazione; ha inoltre escluso la sussistenza di un contrasto motivazionale, osservando che la questione degli oneri fiscali e previdenziali era stata decisa solo per difetto di prova e non incideva sulla logicità del capo risarcitorio. Il terzo motivo, essendo subordinato a una riqualificazione non effettuata, è stato dichiarato assorbito. Il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile per difetto di interesse, poiché il capo sull'annullamento non era stato impugnato e produceva comunque i suoi effetti ripristinatori. In conclusione, la Corte ha rigettato il ricorso principale e dichiarato inammissibile quello incidentale, compensando integralmente le spese della fase di legittimità e dando atto dell'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  è stato richiamato come parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge e nullità della motivazione

• art. 1223 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali a fondamento della doglianza sulla corretta delimitazione del danno risarcibile

• art. 1226 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali in tema di liquidazione equitativa del danno

• art. 2056 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali per la disciplina del risarcimento del danno aquiliano applicabile per richiamo

• art. 1425 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali in relazione all'annullamento del contratto

• art. 2291 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali nel quadro della società di persone

• art. 2293 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali nel quadro della società di persone

• art. 2294 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali nel quadro della società di persone

• art. 2301 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali nel quadro della società di persone

• art. 2305 c.c.

  richiamato dai ricorrenti principali nel quadro della società di persone

• art. 132 c.p.c.

  richiamato per la censura di motivazione perplessa e contrasto irriducibile

• art. 111 Cost.

  richiamato per il requisito costituzionale della motivazione

• art. 2033 c.c.

  richiamato nel motivo condizionato sull'ipotesi di riqualificazione in ripetizione di indebito

• art. 1227 c.c.

  richiamato nel motivo condizionato sull'ipotesi di concorso del fatto del danneggiato/creditore

• art. 428 c.c.

  richiamato nel ricorso incidentale, ma il testo non consente di ricostruirne una specifica applicazione sostanziale

• art. 1441 c.c.

  richiamato nel ricorso incidentale in tema di legittimazione/effetti dell'annullamento

• art. 2908 c.c.

  richiamato nel ricorso incidentale in tema di effetti della pronuncia costitutiva o di annullamento

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  richiamato per l'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso

Massime di principio

• Nel giudizio di risarcimento conseguente all'annullamento di un contratto di cessione di quote sociali, gli utili societari possono essere legittimamente impiegati come parametro equitativo di quantificazione del danno, se il collegamento con la perdita subita è coerente con la posizione di socio che sarebbe stata altrimenti conservata.
• Ai fini della partecipazione agli utili in una società di persone, non rileva chi abbia concretamente contribuito alla loro formazione, poiché il diritto del socio agli utili discende dalla qualità di socio ed è proporzionato alla quota di partecipazione.
• Non sussiste vizio di motivazione per contrasto irriducibile quando la decisione distingue tra il criterio usato per la quantificazione del danno e la diversa questione della prova di eventuali oneri fiscali o previdenziali incidenti sulla misura della posta riconosciuta.
• È inammissibile per difetto di interesse il ricorso incidentale che censuri un capo della sentenza non effettivamente impugnato o che pretenda di rimettere in discussione effetti restitutori già conseguenti alla statuizione di annullamento non censurata.
• La censura subordinata formulata per l'ipotesi di una riqualificazione giuridica non operata dalla Corte resta assorbita quando la premessa condizionante non si verifica.

Come è indicizzato