Sentenza del 26/01/2017 n. 540 - Comm. Trib. Reg. Emilia Romagna

Esito

La controversia

L'atto notarile del 7 dicembre 2010 conteneva due cessioni di quote societarie, effettuate da due soci, BG e MM, in favore del medesimo cessionario, MF. Il notaio aveva autoliquidato una sola imposta di registro in misura fissa, pari a 168 euro, ritenendo che l'imposizione dovesse riguardare l'atto unitariamente considerato. L'Agenzia delle Entrate aveva invece ritenuto che le cessioni costituissero negozi autonomi e distinti, ciascuno soggetto separatamente all'imposta ai sensi dell'art. 21 del D.P.R. 131/1986, chiedendo il recupero di ulteriori 168 euro. La controversia riguardava quindi la distinzione tra negozio complesso, soggetto a tassazione unica, e negozi collegati, soggetti a tassazione separata.

La decisione

La CTR ha accolto l'appello dell'Agenzia delle Entrate e riformato la sentenza della CTP, dichiarando legittimo l'avviso di liquidazione. Ha ritenuto che le plurime cessioni di quote fossero negozi collegati, ciascuno dotato di autonoma causa e di autonoma rilevanza giuridica, non un unico negozio complesso caratterizzato da una causa unitaria. Pertanto, ciascuna cessione doveva essere assoggettata separatamente all'imposta di registro. Le spese di giudizio sono state compensate tra le parti in ragione dell'oscillazione della giurisprudenza.

Norme richiamate

• Art. 11 della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 22 aprile 1986, n. 131

  Prevede la registrazione a termine fisso degli atti pubblici e delle scritture private autenticate aventi ad oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società.

• Art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  L'imposta di registro deve essere applicata secondo l'intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto, anche prescindendo dal nomen iuris utilizzato dalle parti.

• Art. 21, comma 1, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Se un atto contiene più disposizioni che non derivino necessariamente per la loro intrinseca natura le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto.

  Quando un unico documento contiene più negozi autonomi, ciascuna disposizione deve essere tassata separatamente, anche se le operazioni sono contenute nel medesimo atto.

• Art. 21, comma 2, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Consente la tassazione unitaria quando le diverse disposizioni derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, configurando un negozio complesso.

• Art. 2252 del codice civile

  È richiamato dalla giurisprudenza citata per evidenziare che l'effetto modificativo del contratto sociale può sorgere dal successivo consenso di tutti i soci e non rende necessariamente le singole cessioni un unico negozio complesso.

• Cass. civ., Sez. 6-5, ordinanze n. 22899 del 29 ottobre 2014 e n. 14866 del 20 luglio 2016

  In tema di imposta di registro, nel caso di contestuali cessioni di quote di società di persone, ciascuna di esse è soggetta ad imposta ai sensi dell'art. 21, primo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, poiché non viene in rilievo un negozio complesso, soggetto, ai sensi del secondo comma del citato art. 21, ad un'unica tassazione, ma dei negozi collegati.

  La giurisprudenza distingue tra negozio complesso, caratterizzato da causa unica e necessaria interdipendenza delle disposizioni, e negozi collegati, nei quali ogni cessione conserva una propria autonomia causale e fiscale.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro non è decisivo che più operazioni siano contenute nello stesso atto notarile: occorre verificare se costituiscano un unico negozio complesso oppure più negozi autonomi collegati.
• La tassazione unica è applicabile solo quando il collegamento tra le disposizioni sia imposto dalla legge o dalla struttura oggettiva del negozio e non dipenda semplicemente dalla scelta delle parti di inserirle in un unico documento.
• Quando più soggetti trasferiscono separatamente le proprie quote, anche a favore dello stesso acquirente, ogni cessione può conservare autonoma causa, oggetto e rilevanza giuridica; in tal caso le imposte sono dovute separatamente.
• La forma unitaria dell'atto non determina automaticamente un'unica imposizione: prevalgono l'intrinseca natura e gli effetti giuridici delle singole disposizioni.
• Per sostenere la tassazione unica occorre dimostrare una necessaria compenetrazione tra le operazioni, non una mera contemporaneità, comunanza di parti o finalità economica.