Provvedimento AGCM C12284 n. 28215 del 08/04/2020

Acquisizione di AutoScout24 GmbH e FFG GmbH da parte di Speedster Bidco

Speedster Bidco GmbH, società controllata indirettamente da fondi gestiti da H&F Corporate Investors IX Ltd, ha comunicato l’acquisizione del controllo esclusivo di AutoScout24 GmbH e FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH, entrambe riconducibili al gruppo Scout24. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e struttura dell’operazione

Speedster ha acquisito l’intero capitale sociale di AutoScout24 GmbH da Scout24 Beteiligungs SE e l’intero capitale di FFG GmbH da Consumer First Services GmbH, entrambe società controllate dal gruppo Scout24. AutoScout24 gestisce portali europei di annunci online per la vendita di automobili, offrendo agli utenti strumenti di ricerca e agli inserzionisti spazi pubblicitari. FFG gestisce invece un portale in lingua tedesca per la comparazione di servizi di credito al consumo e fornisce spazi pubblicitari.

Il fatturato 2018 del gruppo riconducibile a H&F era pari a circa [10-20] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [498-700] milioni in Italia. AutoScout24 GmbH aveva realizzato circa [100-498] milioni di euro a livello mondiale, di cui [30-100] milioni in Italia tramite AutoScout24 Italia. FFG GmbH aveva realizzato circa [30-100] milioni a livello mondiale, quasi interamente in Germania, senza fatturato in Italia.

Qualificazione e competenza dell’AGCM

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di imprese. Essa rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990 risultava integrato perché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava la soglia di 498 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava 30 milioni di euro.

Patti di non concorrenza

L’operazione prevedeva patti di non concorrenza della durata di due anni a carico delle società venditrici e dei soggetti da esse controllati. I patti comprendevano limitazioni all’instaurazione di rapporti di lavoro con componenti del senior management delle società interessate e divieti di svolgere attività in concorrenza con le attività principali di AutoScout24 e FFG, anche mediante acquisizione di partecipazioni di controllo o minoritarie in altre società del gruppo Scout24.

L’AGCM ha ritenuto tali restrizioni accessorie alla concentrazione soltanto nella misura in cui fossero direttamente connesse e necessarie alla sua realizzazione, secondo i principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni. In particolare, la portata geografica degli obblighi non avrebbe dovuto eccedere l’ambito territoriale in cui operavano le società acquisite. L’Autorità si è riservata di valutare eventuali applicazioni dei patti oltre tali limiti.

Mercati rilevanti e perimetro della valutazione

Poiché FFG GmbH non svolgeva attività né realizzava fatturato in Italia, la valutazione ha riguardato esclusivamente gli effetti dell’acquisizione di AutoScout24 GmbH.

L’attività interessata è la raccolta pubblicitaria online, consistente nella vendita di spazi grafici pubblicitari su siti internet. L’AGCM ha ricordato che la pubblicità online presenta caratteristiche peculiari rispetto alla pubblicità tradizionale, tra cui la capacità di raggiungere target specifici e la disponibilità di sistemi di reporting per misurare in modo continuativo l’efficacia delle inserzioni. Anche le modalità di determinazione dei prezzi possono dipendere dalla capacità effettiva dell’inserzione di raggiungere il pubblico individuato.

L’Autorità ha riconosciuto che la raccolta pubblicitaria online potrebbe essere segmentata in ambiti più ristretti in base alla natura della pagina web, alle caratteristiche del messaggio e alla specializzazione del portale, con possibili delimitazioni verticali dal lato degli inserzionisti e dei destinatari. Tuttavia, ha lasciato aperta l’esatta definizione merceologica del mercato, considerato l’impatto limitato dell’operazione e l’assenza di sovrapposizioni tra le attività dell’acquirente e dell’acquisita.

La dimensione geografica è stata ritenuta nazionale, in ragione della specificità della domanda e della lingua utilizzata nell’allestimento dei siti web.

Posizioni di mercato e valutazione concorrenziale

Nel 2018 nessuna società appartenente al gruppo riconducibile a Speedster risultava presente nel mercato in cui operava AutoScout24, anche considerando un mercato geografico ristretto all’Italia. AutoScout24 Italia deteneva una quota di circa [15%] nella raccolta pubblicitaria online.

L’AGCM ha rilevato la presenza di concorrenti di dimensioni rilevanti, attivi sia a livello nazionale sia mondiale. La combinazione tra l’assenza di sovrapposizione orizzontale, la quota contenuta dell’acquisita e la pressione esercitata da concorrenti significativi ha condotto alla conclusione che l’operazione non fosse idonea a modificare sostanzialmente la struttura o le dinamiche competitive del mercato.

Parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni

L’AGCM ha richiesto il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge n. 249/1997. Il parere favorevole è pervenuto il 20 marzo 2020.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determinasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’autorizzazione è priva di misure correttive; resta ferma la limitazione dei patti di non concorrenza ai soli obblighi direttamente connessi e necessari all’operazione e all’ambito territoriale di operatività delle società acquisite.