Cassazione Civile, Ordinanza n. 11035/2025 del 27/04/2025

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un giudizio tra due soci di una società di persone, nel quale un socio era stato escluso con precedente decisione passata in giudicato. In un successivo giudizio era stata condannata in solido la società e il socio rimasto a corrispondere al socio escluso il valore della quota sociale spettantegli, oltre agli utili maturati e non percepiti nel periodo intercorrente tra l’esclusione e un successivo momento di riferimento. La Corte d’appello aveva confermato la decisione di primo grado dopo avere ritenuto corretta la stima del valore dell’immobile sociale effettuata dal CTU con riferimento a banche dati immobiliari affidabili, la quantificazione dell’aliquota fiscale potenziale nella misura del 10% e l’esclusione dal calcolo dell’avviamento di un apporto lavorativo del socio imprenditore non previsto dallo statuto. Il ricorrente ha proposto tre motivi: con il primo ha denunciato nullità della sentenza e motivazione apparente/perplessa, contestando il criterio di stima del valore della quota e l’uso degli indicatori OMI; con il secondo ha dedotto violazione delle norme del TUIR in tema di plusvalenze, sostenendo che la tassazione ipotetica della futura cessione dovesse essere disciplinata solo dagli artt. 85 e 86 d.P.R. 917/1986 e che non fosse corretto applicare un’aliquota del 10% sulla plusvalenza virtuale; con il terzo ha censurato il calcolo dell’avviamento, sostenendo che avrebbe dovuto considerarsi, tra gli oneri figurativi, anche il lavoro teoricamente prestato dal socio escluso.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché la motivazione della sentenza impugnata era effettivamente presente, piana e comprensibile, sicché la censura mirava in realtà a un nuovo esame del merito e delle risultanze probatorie; ha ritenuto il secondo motivo inammissibile perché non si confrontava con la ratio decidendi, fondata sulla non riferibilità della disciplina invocata a una plusvalenza effettivamente realizzata ma a una valutazione solo virtuale ai fini della liquidazione della quota, oltre che per la mancata dimostrazione di un concreto effetto della diversa disciplina sulla quantificazione; ha ritenuto il terzo motivo inammissibile per le stesse ragioni del primo, avendo la Corte territoriale fornito una motivazione chiara sull’irrilevanza, ai fini dell’avviamento, di un apporto d’opera non previsto dal contratto sociale. Il ricorso è stato quindi respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese e dichiarazione della sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  n. 3 e n. 4; n. 5 richiamato in motivazione

  La Corte richiama i limiti del sindacato di legittimità: il vizio motivazionale è deducibile solo nei ristretti casi di anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante, mentre non è consentito rivalutare il merito o la sufficienza della motivazione.

• art. 132 c.p.c.

  La nullità per motivazione mancante o apparente ricorre solo quando la motivazione sia radicalmente inesistente o incomprensibile, non quando sia semplicemente ritenuta non convincente dalla parte.

• art. 12 preleggi

  È richiamato come criterio ermeneutico per la lettura della norma sul vizio motivazionale, nel senso della riduzione al minimo costituzionale del controllo di legittimità.

• art. 85 d.P.R. 917/1986

  È ritenuto non pertinente alla liquidazione virtuale del valore della quota, perché disciplina plusvalenze realizzate in caso di effettive transazioni.

• art. 86 d.P.R. 917/1986

  È ritenuto anch’esso non pertinente alla determinazione del valore della quota in sede di liquidazione del socio escluso, trattandosi di plusvalenze effettivamente realizzate e non di valutazioni ipotetiche.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  È richiamato ai fini della declaratoria dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• D.M. 12 luglio 2012, n. 140

  È richiamato come base per la liquidazione delle spese di lite.

Massime di principio

• Il vizio di motivazione deducibile in cassazione è configurabile solo nei casi di anomalia motivazionale che si traducono in una violazione di legge costituzionalmente rilevante; non è sufficiente lamentare una motivazione non persuasiva o una diversa lettura delle prove.
• La censura di motivazione apparente o perplessa è inammissibile quando la sentenza impugnata contenga una ratio decidendi intellegibile e logicamente coordinata, ancorché non condivisa dalla parte soccombente.
• In sede di ricorso per cassazione, il motivo è inammissibile se non si confronta con la concreta ratio decidendi della sentenza impugnata e si limita a prospettare una diversa disciplina astratta senza dimostrarne la decisività sul risultato della decisione.
• Nella liquidazione del valore della quota di un socio escluso, la valutazione può essere costruita anche mediante criteri estimativi e banche dati affidabili, purché il ragionamento tecnico sia complessivamente motivato e non specificamente confutato nei suoi passaggi essenziali.
• La disciplina fiscale delle plusvalenze effettivamente realizzate non si applica automaticamente alla stima virtuale del valore di una quota sociale effettuata ai fini della sua liquidazione.
• Ai fini della valutazione dell’avviamento di una società, non possono essere imputati come oneri o incidenze sul valore elementi di apporto lavorativo del socio che non siano previsti dal contratto sociale o dallo statuto.

Come è indicizzato