Cassazione Civile, Sentenza n. 16196/2026 del 25/05/2026

Esito

La controversia

Il ricorso verteva sulla impugnazione della liquidazione dell'imposta di registro operata dall'Agenzia delle Entrate in relazione all'atto notarile addendum del 6 marzo 2017 (Rep. n.26088, Racc. n.12558) che enunciava una lettera di patronage prestata da San Raffaele S.p.A. in favore di Unicredit Factoring S.p.A., con garanzia per €5.000.000,00. Il ricorrente sosteneva che l'addendum non costituiva una nuova garanzia soggetta ad imposta proporzionale ma solo una riduzione/ conferma di una precedente garanzia e comunque sarebbe applicabile il regime IVA (e quindi registrazione a misura fissa) trattandosi di prestazione di servizi; inoltre censurava la sentenza regionale per violazione del giudicato interno. L'Agenzia affermava invece che si trattava di un patronage "forte" (impegno diretto a controllare o rimborsare), assimilabile ad una garanzia personale soggetta all'imposta di registro in misura proporzionale.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato la decisione della Commissione Tributaria Regionale che aveva qualificato l'atto come enunciazione di una garanzia atipica "forte" e ha ritenuto legittima la tassazione proporzionale dell'atto. La Corte ha precisato che: (i) l'addendum era l'atto con il quale l'Ufficio è venuto a conoscenza dell'impegno garantistico e non poteva considerarsi mera modifica o semplice conferma da escludere dalla tassazione; (ii) ai fini tributari la garanzia (anche se "atipica" o diversa dalla fideiussione classica) ha autonoma rilevanza e deve essere assoggettata all'imposta proporzionale prevista dall'art. 6, Tariffa, Parte I, del d.P.R. n. 131/1986; (iii) l'enunciazione in un atto registrato può far scattare la tassazione dell'atto enunciato quando l'enunciazione contenga elementi sufficienti a identificarlo (art. 22 d.P.R. 131/1986); (iv) l'eventuale applicazione del regime IVA richiede la prova che il prestatore della garanzia sia un soggetto autorizzato/istituzionale che svolga l'attività finanziaria: tale prova non è stata fornita dal ricorrente. Sono state liquidate le spese di giudizio in favore della controricorrente.

Norme richiamate

• d.P.R. n. 131/1986, Tariffa Parte I, art. 6

  Individua le garanzie reali e personali soggette a imposta di registro in termine fisso con aliquota proporzionale (principio applicato dalla Corte per ritenere la tassazione della garanzia enunciata).

• d.P.R. n. 131/1986, art. 22

  Stabilisce il principio dell'enunciazione: la registrazione dell'atto enunciante può comportare la tassazione dell'atto enunciato se nell'atto enunciante sono indicati elementi tali da identificare il negozio enunciato; la Corte l'ha applicata per ritenere legittima la tassazione della garanzia enunciata nell'addendum.

• d.P.R. n. 131/1986, art. 5 e art. 40

  Richiamati nel quadro generale della registrazione in termine fisso e del principio di alternatività tra imposta di registro e IVA; la Corte ha ribadito che la garanzia ha autonoma rilevanza tributaria e quindi l'atto di garanzia deve essere valutato separatamente.

• d.P.R. n. 131/1986, art. 43

  Stabilisce che la base imponibile per le garanzie è pari alla somma garantita; elemento utilizzato per determinare la misura della registrazione proporzionale.

• Codice civile, art. 1936

  Definisce la fideiussione come obbligazione personale a garanzia dell'adempimento altrui; la Corte usa la nozione per spiegare l'analogia fra garanzia atipica (patronage forte) e garanzia personale assoggettabile a imposta.

• Codice civile, art. 2740

  Principio della responsabilità patrimoniale del debitore; citato per illustrare l'effetto obbligatorio della garanzia sul patrimonio del garante.

• d.P.R. n. 633/1972, art. 10

  Prevede esenzioni IVA per prestazioni finanziarie e garanzie rese da banche/istituti autorizzati; la Corte osserva che l'esenzione/alternativa IVA può valere solo se il prestatore è soggetto autorizzato e ciò non è provato dal ricorrente.

• d.P.R. n. 115/2002, art. 13, comma 1-quater

  Norma richiamata in relazione all'eventuale contributo unificato aggiuntivo a carico della ricorrente; Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento.

• Codice di procedura civile, art. 324

  Richiamato dal ricorrente nella doglianza sul contrasto con il giudicato interno; la Corte ricorda che l'appello che contesta anche un solo elemento della statuizione riapre la cognizione sull'intera questione.

Massime di principio

• Una lettera di patronage qualificata come "forte" (impegno diretto a procurare disponibilità finanziarie o a rimborsare debiti) può essere considerata, ai fini tributari, equivalente ad una garanzia personale e assoggettata all'imposta di registro in misura proporzionale ai sensi dell'art. 6 della Tariffa del d.P.R. 131/1986.
• L'enunciazione di un negozio (anche verbale o contenuto in altro atto) in un documento registrato può far scattare la tassazione dell'atto enunciato se l'atto enunciante contiene elementi sufficienti e specifici per identificare natura, soggetti e contenuto del negozio enunciato (principio dell'art. 22 d.P.R. 131/1986).
• La garanzia ha autonoma rilevanza fiscale: la natura accessoria civilistica (es. fideiussione) non impedisce che, in ambito tributario, la garanzia sia assoggettata autonomamente a imposta di registro separatamente dall'atto che l'enuncia.
• L'alternativa tra imposta di registro e IVA si verifica solo quando la garanzia è effettivamente prestata da un soggetto che esercita professionalmente attività finanziaria/bancaria soggetta a IVA; incombe sul soggetto che invoca l'IVA dimostrare la qualifica di prestatore autorizzato.
• La mancata tassazione antecedente di una garanzia non preclude la successiva applicazione dell'imposta se, in un atto successivo sottoposto a registrazione, la garanzia viene espressamente enunciata in termini identificativi.
• Una sentenza di primo grado che venga impugnata anche parzialmente riapre la cognizione sull'intera questione decisoria; quindi contestare un elemento può legittimare la revisione complessiva della valutazione fatta in primo grado.