Sentenza del 07/11/2024 n. 6766 - Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di liquidazione per imposta di registro e imposta catastale relativo alla registrazione di un atto notarile (rinuncia all'attestazione di inadempimento) del 13/05/2021. L'Ufficio riteneva che la rinuncia dovesse essere considerata come un nuovo trasferimento (ritrasferimento) del fondo agricolo e quindi assoggettata a tassazione. In primo grado il Notaio M. aveva impugnato l'avviso sostenendo che l'atto oggetto di registrazione era mera rinuncia agli effetti risolutori di un precedente verbale di inadempimento relativo a una vendita rateale con patto di riservato dominio (art. 1523 c.c.), e che non era intervenuto alcun nuovo negozio traslativo. I fatti: vendita con patto di riservato dominio del 04/04/2011; verbale di attestazione di inadempimento e dichiarazione di risoluzione del 18/12/2018; istanza di ritorno in bonis del compratore il 14/01/2020, con accettazione dei pagamenti da parte del venditore; successiva stipula dell'atto di rinuncia agli effetti risolutori. La questione giuridica ha riguardato se tale rinuncia configuri o meno un nuovo trasferimento soggetto a imposte di registro/ipotecarie/catastali (richiamando l'art. 2, co. 4-bis, D.L. 194/2009).

Norme richiamate

• art. 1523 c.c.

  Riconosce il patto di riservato dominio: il trasferimento della proprietà è sospeso fino al pagamento integrale del prezzo. In tale contesto la rinuncia agli effetti risolutori non produce un nuovo trasferimento della proprietà perché la titolarità non era stata definitivamente riacquisita dal venditore a titolo di nuovo negozio, ma si è semplicemente fatto venir meno l'effetto estintivo precedentemente dichiarato.

• art. 2, co. 4-bis, D.L. 194/2009 (primo periodo)

  La norma è stata richiamata dall'Amministrazione come base per la tassazione degli atti che comportino trasferimenti o costituzioni di diritti reali. Tuttavia la Corte ha interpretato che la disciplina fiscale richiede l'esistenza di un atto che realizzi un trasferimento imponibile: la mera rinuncia agli effetti risolutori non integra tale fattispecie e dunque l'imposta non è dovuta.

Massime di principio

• La rinuncia agli effetti risolutori di un verbale di inadempimento, accettando il pagamento delle rate scadute, non equivale a un nuovo contratto di vendita né a un 'ritrasferimento' automatico del bene; va valutata come mera eliminazione di una dichiarazione di risoluzione già intervenuta.
• Perché sussista obbligo di registrazione e tassazione per trasferimento (registro, ipotecarie, catastali) è necessario che l'atto abbia effettivamente ad oggetto un trasferimento o la costituzione/modifica di un diritto reale; atti meramente ricognitivi o di rinuncia a effetti risolutori, che non modificano la titolarità, non generano la base imponibile.
• Nei contratti con patto di riservato dominio è importante documentare chiaramente la sequenza negoziale (atto originario, verbali di inadempimento, istanze di ritorno in bonis, accettazione pagamenti, atto di rinuncia) per dimostrare l'assenza di un nuovo negozio traslativo.
• In casi simili, l'Amministrazione finanziaria può contestare l'operazione ma la difesa deve evidenziare la continuità giuridica del rapporto (nessa causale tra rinuncia e nuovo trasferimento) e la natura non traslativa dell'atto per evitare la tassazione.
• Prassi consigliata: redigere l'atto di rinuncia in modo esplicito (specificare che si tratta di rinuncia agli effetti risolutori e non di nuova alienazione), allegare documentazione comprovante i pagamenti e l'accettazione, e, se necessario, ottenere pareri notarili o amministrativi preventivi per ridurre il rischio di contestazioni.