Provvedimento AGCM C12476 n. 30382 del 22/11/2022

Marbles/Asterion – Irideos: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Marbles S.p.A., società indirettamente controllata dai fondi Asterion Industrial Infra Fund I e II, acquisisce dal Fondo F2i il 78,41% del capitale di Irideos S.p.A. L’operazione attribuisce a Marbles una maggioranza stabile dei voti nell’assemblea degli azionisti di Irideos e, quindi, il controllo esclusivo di diritto. Il provvedimento è stato adottato nell’ambito della valutazione preventiva prevista dalla legge n. 287/1990.

Parti e attività coinvolte

Marbles opera come holding di partecipazioni ed è proprietaria del 100% di Retelit S.p.A., operatore italiano attivo nei servizi digitali, nei data center, nel cloud computing e nelle infrastrutture di telecomunicazione. Retelit controlla, tra le altre, Retelit Digital Services, P.A. A.B.S., P.A. Expertise, Brennercom e Welol Next.

Irideos opera nel settore ICT, con particolare riferimento ai servizi di data center e cloud computing, e nel settore delle telecomunicazioni. La società controlla Irideos Datacenter Italia e B.C.C. S.r.l. Prima dell’operazione, Irideos era controllata dal Fondo F2i, gestito da F2i SGR, titolare del 78,41% del capitale.

Qualificazione giuridica e ambito procedurale

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva deriva dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990. Nell’ultimo esercizio considerato, il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate è risultato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale realizzato da almeno due delle imprese interessate è risultato superiore a 31 milioni di euro.

Le parti hanno inoltre concordato un divieto di storno dei dipendenti. L’AGCM lo ha considerato accessorio all’operazione, ai sensi dei principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni del 2005, limitatamente all’ambito e alla durata necessari a preservare il valore dell’impresa oggetto dell’acquisizione. L’Autorità si è riservata di valutare il patto qualora venga applicato oltre tali limiti.

Mercati dei servizi ICT

L’operazione determina sovrapposizioni tra le attività di Retelit e Irideos nei servizi di data center, cloud computing e consulenza IT.

Per i servizi di data center, comprendenti in particolare la co-locazione/housing, e per i servizi di cloud computing, l’AGCM ha richiamato i propri precedenti, nei quali aveva lasciato aperta la possibilità di distinguere due mercati separati. Nel caso concreto, la definizione merceologica è stata lasciata aperta poiché l’operazione non produce criticità concorrenziali né considerando un mercato unitario né considerando segmenti distinti.

Sotto il profilo geografico, precedenti dell’Autorità avevano individuato una possibile dimensione locale, corrispondente a un raggio di 50 chilometri dal centro dell’area urbana in cui sono ubicati i data center. Le informazioni raccolte nel caso in esame hanno tuttavia evidenziato elementi a favore di un ambito più ampio: gli operatori offrono servizi a livello nazionale, i clienti possono trovarsi a distanze anche superiori a 100 chilometri o di alcune centinaia di chilometri dai data center e i servizi cloud sono, per loro natura, meno legati alla prossimità territoriale.

La localizzazione dei data center risulta concentrata soprattutto nell’area di Milano e nelle province limitrofe e, in misura minore, nell’area di Roma. L’AGCM ha pertanto ritenuto possibile individuare almeno le macroaree Nord e Centro-Sud, lasciando comunque aperta l’esatta definizione geografica perché l’operazione non appare idonea a determinare effetti pregiudizievoli.

Quanto ai servizi IT, l’Autorità ha richiamato la possibile segmentazione per funzionalità e settori di clientela. L’operazione interessa esclusivamente il segmento della consulenza IT. Anche la definizione del relativo mercato, potenzialmente nazionale o più ampia in considerazione dell’internazionalizzazione dell’offerta e della domanda, è stata lasciata aperta per l’assenza di criticità.

Mercati delle telecomunicazioni

L’AGCM ha considerato la distinzione fondamentale tra:

• servizi di accesso all’ingrosso alla rete fissa a banda larga e ultra-larga, di dimensione nazionale;
• servizi di telecomunicazioni al dettaglio su rete fissa a banda larga e ultra-larga, anch’essi di dimensione nazionale, ulteriormente distinguibili tra clientela affari, clientela residenziale/SOHO e pubbliche amministrazioni.

In ragione della sovrapposizione tra Retelit e Irideos, l’Autorità ha esaminato anche possibili segmentazioni più dettagliate, relative a trasmissione dati, linee affittate all’ingrosso, backhauling, accesso a Internet da rete fissa e connettività Internet all’ingrosso. I primi quattro ambiti sono stati considerati di dimensione nazionale, mentre la connettività Internet all’ingrosso è stata considerata di dimensione mondiale.

Anche per questi mercati l’esatta delimitazione del prodotto è stata lasciata aperta, poiché le diverse ipotesi di segmentazione non modificano la conclusione concorrenziale.

Posizioni di mercato

Nel mercato nazionale dei servizi di data center e cloud computing, la quota post-operazione di Asterion è stimata tra l’1% e il 5%. Considerando separatamente i servizi, la quota è stimata tra il 5% e il 10% nella co-locazione/housing e inferiore all’1% nel cloud computing.

Sulla base delle superfici dei data center, nelle macroaree Nord e Centro-Sud la quota post-operazione è stimata rispettivamente tra il 15% e il 20% e tra l’1% e il 5%. L’Autorità ha sottolineato che tali stime sovrastimano la posizione di Asterion, poiché tengono conto di tutti i data center di Retelit e Irideos ma solo di una parte delle strutture dei concorrenti. La sovrastima è particolarmente rilevante per la macroarea Nord, anche perché data center situati nel Centro Italia possono servire clienti localizzati nel Nord.

Negli ambiti locali di Milano/Bergamo e Roma, nei quali si verifica la sovrapposizione tra le attività delle parti, le quote post-operazione sono rispettivamente tra il 15% e il 20% e tra l’1% e il 5%.

Nel mercato sono presenti numerosi operatori, tra cui Aruba, Data4, CDLAN, Stack EMEA, TIM, Fastweb, Wind Tre e BT Italia, oltre agli hyperscaler internazionali Amazon Web Services, Google, Microsoft, IBM e Oracle. L’Autorità ha inoltre considerato l’espansione degli investimenti in data center in Italia e i piani di crescita annunciati da operatori quali Aruba e Stack EMEA, nonché gli investimenti degli hyperscaler.

Nel mercato dei servizi IT, entrambe le parti detengono quote inferiori all’1%; a livello europeo, anche la quota di Asterion è inferiore all’1%, mentre Irideos opera esclusivamente in Italia.

Nei mercati principali delle telecomunicazioni, la quota congiunta post-operazione è inferiore all’1% sia per l’accesso all’ingrosso alla rete fissa sia per le telecomunicazioni al dettaglio su rete fissa. Nei segmenti dettagliati indicati nella comunicazione, le quote risultano comunque contenute: inferiori all’1% per la trasmissione dati di entrambe le parti, inferiori rispettivamente al 2% e all’1% per il segmento riportato nel provvedimento, inferiori rispettivamente al 3% e all’1% per il backhauling, inferiori all’1% per l’accesso a Internet da rete fissa e inferiori all’1% a livello globale per la connettività Internet all’ingrosso.

Nei mercati a monte e al dettaglio delle telecomunicazioni, l’Autorità ha inoltre rilevato la presenza di operatori di significativa rilevanza, in particolare TIM. Nel 2018 TIM deteneva oltre il 90% dell’accesso locale e circa il 50% dell’accesso centrale. Nei servizi al dettaglio su rete fissa, TIM era l’unico operatore verticalmente integrato con una rete di accesso a copertura nazionale e deteneva una quota superiore al 40%. Per la clientela business privata e per la Pubblica Amministrazione, TIM, Fastweb, Vodafone e Wind Tre coprivano complessivamente oltre il 90% e oltre il 95% della domanda, rispettivamente.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha concluso che le quote detenute da Asterion dopo l’acquisizione non sono idonee a conferire una posizione dominante né a determinare una rilevante influenza sugli assetti concorrenziali.

Nei servizi ICT, la presenza di numerosi concorrenti importanti, l’espansione del settore dei data center e del cloud computing e l’ingresso o il rafforzamento di operatori infrastrutturali e hyperscaler riducono la probabilità di effetti unilaterali significativi. Nei mercati delle telecomunicazioni, la presenza di operatori concorrenti di chiara rilevanza, e in particolare di TIM, esclude che l’incremento derivante dall’operazione possa alterare significativamente la struttura competitiva.

L’Autorità ha altresì ritenuto poco probabile che l’operazione favorisca o renda più probabili effetti di coordinamento tra imprese. Nel complesso, non è stato individuato un significativo ostacolo alla concorrenza effettiva nei mercati interessati.

Parere AGCOM ed esito

Ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge n. 249/1997, l’AGCM ha richiesto il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni. AGCOM ha condiviso le valutazioni sulla definizione dei mercati rilevanti e sugli effetti dell’operazione, esprimendo parere favorevole.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive. Il divieto di storno dei dipendenti è riconosciuto come accessorio soltanto nei limiti considerati necessari e proporzionati alla preservazione del valore dell’impresa acquisita.